“離婚式減持”有了執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)！

繼證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人7月28日就上市公司股東離婚分割公司股份有關(guān)事宜答記者問(wèn)后，8月25日晚間，滬深交易所就《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》（統(tǒng)稱“《細(xì)則》”）相關(guān)問(wèn)題答記者問(wèn)。

滬深交易所均表示，大股東、董監(jiān)高因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等形式分配股份的，股份過(guò)出方、過(guò)入方應(yīng)當(dāng)在股份過(guò)戶后持續(xù)共同遵守細(xì)則及減持相關(guān)問(wèn)題解答、答記者問(wèn)中關(guān)于大股東和董監(jiān)高的信息披露、減持額度、減持限制等相關(guān)規(guī)定。

(相關(guān)資料圖)

伴隨答記者問(wèn)的發(fā)布，滬市東望時(shí)代、合力科技等2家公司紛紛披露公告，涉及因控股股東、董監(jiān)高等主體分立、離婚等導(dǎo)致分割所持有的上市公司股份。從公告內(nèi)容來(lái)看，上述公司及股東均積極落實(shí)答記者問(wèn)的相關(guān)精神，共同遵守相關(guān)規(guī)則，切實(shí)維護(hù)上市公司和中小股東利益，自覺(jué)規(guī)范減持行為。

8月25日晚間，合力科技公告稱，控股股東、實(shí)際控制人之一樊開(kāi)曙與其配偶鄔金華已辦理解除婚姻關(guān)系手續(xù)，并就股權(quán)分割事宜作出相關(guān)安排。

根據(jù)《離婚協(xié)議書(shū)》，樊開(kāi)曙將其持有的公司股份702.63萬(wàn)股（占公司總股份的4.48%）分割至鄔金華名下。按照合力科技25日最新收盤(pán)價(jià)18.77元/每股計(jì)算，本次將分割的股票價(jià)值約為1.32億元。

與此前的上市公司實(shí)控人離婚案有別的是，本次股權(quán)分割完成后，公司7位實(shí)際控制人及樊開(kāi)曙前妻鄔金華，將綁定集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等減持額度。

規(guī)范“離婚式減持” 交易所出手

從整體內(nèi)容上看，本次減持問(wèn)答按照證監(jiān)會(huì)新聞稿的監(jiān)管精神，將內(nèi)部執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)以自律監(jiān)管規(guī)則方式對(duì)外公開(kāi)，便于市場(chǎng)更好地執(zhí)行相關(guān)監(jiān)管要求。

具體條款方面，問(wèn)答口徑進(jìn)一步細(xì)化了減持股份的有關(guān)要求。首先，區(qū)分大股東、董監(jiān)高身份，分別規(guī)定其因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等分配股份后，股份過(guò)出方、過(guò)入方在股份過(guò)戶后應(yīng)當(dāng)遵守的股份減持相關(guān)規(guī)定。

其次，為避免因減持額度分配比例約定不清導(dǎo)致后續(xù)產(chǎn)生糾紛，明確要求相關(guān)主體盡快就減持比例分配達(dá)成一致，未能達(dá)成一致的，按照各自的持股比例確定后續(xù)的減持額度。同時(shí)，要求在股份過(guò)戶前就減持額度分配等減持安排進(jìn)行披露。

滬深交易所表示，大股東因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等形式分配股份后進(jìn)行減持的，股份過(guò)出方和過(guò)入方應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算判斷大股東身份，合并適用《細(xì)則》第四條第一款和第五條關(guān)于減持比例的規(guī)定，即持續(xù)共用大股東集中競(jìng)價(jià)交易任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)減持不超過(guò)1%、大宗交易任意連續(xù)90個(gè)自然日內(nèi)減持不超過(guò)2%的減持額度，并分別履行大股東集中競(jìng)價(jià)減持的預(yù)披露義務(wù)等。

董監(jiān)高因離婚分割股份后進(jìn)行減持的，股份過(guò)出方、過(guò)入方在該董監(jiān)高任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過(guò)其各自所持有的本公司股份總數(shù)的25%，并分別履行董監(jiān)高集中競(jìng)價(jià)減持的預(yù)披露義務(wù)等。董監(jiān)高于任期屆滿前離職的，股份過(guò)出方、過(guò)入方均應(yīng)當(dāng)遵守《細(xì)則》第十二條的限制性規(guī)定。

大股東、董監(jiān)高因離婚、法人或者非法人組織終止、公司分立等形式擬分配股份的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)情況。大股東分配股份過(guò)戶前，上市公司應(yīng)當(dāng)督促股份過(guò)出方和過(guò)入方商定并披露減持額度分配方案；未能商定的，各方應(yīng)當(dāng)按照各自持股比例確定后續(xù)減持額度并披露。

7月28日，中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)部門負(fù)責(zé)人就上市公司股東離婚分割公司股份有關(guān)事宜答記者問(wèn)。證監(jiān)會(huì)明確表示，不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規(guī)避減持限制。

證監(jiān)會(huì)表示，股份減持是股東享有的基本權(quán)利，但上市公司大股東（即控股股東、持股5%以上股東）、董監(jiān)高作為“關(guān)鍵少數(shù)”，在公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展、治理運(yùn)行中負(fù)有專門義務(wù)和特殊責(zé)任，應(yīng)當(dāng)切實(shí)維護(hù)上市公司和中小股東利益，自覺(jué)規(guī)范減持行為，不得以離婚、解散清算、分立等任何方式規(guī)避減持限制。

證監(jiān)會(huì)表示，大股東、董監(jiān)高因離婚，法人（或非法人組織）終止，公司分立等形式分配股份的，各方應(yīng)當(dāng)持續(xù)共同遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》及交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定。

合力科技實(shí)控人離婚后將“綁定”減持額度

8月25日，合力科技披露《關(guān)于股東權(quán)益變動(dòng)的提示性公告》，公告稱公司控股股東、實(shí)際控制人之一樊開(kāi)曙與其配偶鄔金華已辦理解除婚姻關(guān)系手續(xù)，并就股權(quán)分割事宜作出相關(guān)安排。

根據(jù)公告，本次股權(quán)分割完成后，公司控股股東、實(shí)際控制人施良才、樊開(kāi)曙、施元直、樊開(kāi)源、施定威、蔡振賢、賀朝陽(yáng)及鄔金華將持續(xù)共同嚴(yán)格遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》及交易所業(yè)務(wù)規(guī)則中關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定及相關(guān)承諾要求。

具體包括，合并計(jì)算大股東身份，共用大股東集中競(jìng)價(jià)、大宗交易等減持額度，并履行大股東的信息披露義務(wù)，以鄔金華持股數(shù)量與公司7位控股股東、實(shí)際控制人合計(jì)持股數(shù)量為基礎(chǔ)，按照上年末各自持股比例分配下一年度的上述減持份額；

公告稱，在樊開(kāi)曙在擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員期間或離職相應(yīng)期限內(nèi)減持公司股份的，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)中關(guān)于股份減持有關(guān)的規(guī)定執(zhí)行；鄔金華在上述任職及離職期間內(nèi)，參照上述相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行減持，并履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。同時(shí)，樊開(kāi)曙和鄔金華自愿承諾在未來(lái)18個(gè)月內(nèi)不減持上市公司股份。

東望時(shí)代控股股東分立 雙方將共同遵守減持規(guī)范

另一個(gè)典型案例是東望時(shí)代控股股東分立的案例，雙方做出了共同遵守減持規(guī)范的承諾。

東望時(shí)代8月25日披露，承諾分立后的兩方持股主體自本次存續(xù)分立的相關(guān)股份過(guò)戶之日起，持續(xù)共同遵守《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員所持本公司股份及其變動(dòng)管理規(guī)則》及上海證券交易所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則中關(guān)于大股東股份減持的有關(guān)規(guī)定。

其中，包括但不限于合并計(jì)算判斷大股東身份、共用大股東的減持額度、分別履行大股東的信息披露義務(wù)等，并且就共用減持額度的分配，按照東科數(shù)字與新嶺科技分立時(shí)對(duì)應(yīng)權(quán)益比例（即60%：40%）計(jì)算各自的減持額度。

簡(jiǎn)單回溯雙方的分立始末。2023年1月19日，東望時(shí)代披露公告，因經(jīng)營(yíng)需要，公司控股股東東科數(shù)擬存續(xù)分立為新嶺科技。

分立前，東科數(shù)字持有上市公司28.98%的股份，分立后，東科數(shù)字與新嶺科技分別持有上市公司17.39%、11.59%的股份。分立后，二者由東陽(yáng)暢文和東陽(yáng)小咖分別持股60%和40%。

此后，公司又進(jìn)行了控股股東存續(xù)分立后的兩個(gè)持股主體上層兩方股東的換股安排。換股后，公司實(shí)際控制人東陽(yáng)市國(guó)資辦通過(guò)東陽(yáng)暢文控制的上市公司股份比例由28.98%下降為17.39%，東陽(yáng)小咖一方成為獨(dú)立控制上市公司11.59%股份的股東。

對(duì)于這一系列舉措，上交所隨即向東望時(shí)代發(fā)出監(jiān)管工作函，要求公司及相關(guān)方說(shuō)明控股股東存續(xù)分立、換股及權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)是否系為便利相關(guān)方減持。

（文章來(lái)源：上海證券報(bào)）

關(guān)鍵詞：