6月20日晚間，千億石化行業(yè)巨頭恒力石化（600346.SH）公告，公司及其子控股公司已經(jīng)與大連熱電（600719.SH）簽署意向協(xié)議，大連熱電將通過向兩個(gè)主體發(fā)行股票的方式，收購恒力石化方控股的康輝新材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“康輝新材”）100%股權(quán)。

換而言之，恒力石化培育多年的新材料公司康輝新材，將通過借殼大連熱電的方式，實(shí)現(xiàn)“分拆上市”。

借殼+分拆上市的組合在A股并不多見。不過投行人士告訴記者，雖然相關(guān)案例偏少，但在制度上沒有太多標(biāo)新立異之處。

(相關(guān)資料圖)

“借殼上市本身的要求和直接上市沒有太大區(qū)別，只是走的審批部門會(huì)不同。但也因?yàn)閷徟煌?，總體來說‘分拆借殼’的效率要比上市來得高。”券商并購行業(yè)人士告訴記者。

從市場(chǎng)反饋來看，投資者對(duì)這一消息反響不佳。截至6月21日收盤，恒力石化報(bào)跌1.52%，但市值仍收于千億，大連熱電則處于停牌狀態(tài)。

洗殼摘帽再重組

公告顯示，恒力石化及下屬子公司恒力化纖股份有限公司與大連熱電控股股東大連熱電潔凈能源集團(tuán)簽署《重大資產(chǎn)重組意向協(xié)議》，公司擬向大連熱電出售公司直接及間接持有的康輝新材100%股權(quán)。大連熱電擬通過發(fā)行股份的方式購買恒力石化、恒力化纖合計(jì)持有的康輝新材100%的股份。

股權(quán)結(jié)構(gòu)上，恒力石化、恒力化纖分別持有康輝新材66.33%、33.67%股份。

“恒力曾計(jì)劃讓康輝新材與大連熱電進(jìn)行重組借殼，但后來不了了之。此后恒力也一直在找別的殼，沒想到最終還是選擇與大連熱電繼續(xù)重組”，前述券商人士向記者透露。

據(jù)該人士透露，雙方此前未完成重組原因，據(jù)稱是兩邊沒有談妥。

在外界看來，大連熱電自身遭到資金占用是前一輪重組最后未能成功推進(jìn)的主要原因。

2022年4月，恒力石化與大連熱電同步公告前述重組意向事宜，其不論在交易結(jié)構(gòu)、配套融資計(jì)劃等方面都與本輪融資如出一轍。

但不過僅僅兩周之后，這一重組計(jì)劃便胎死腹中。恒力石化方面也對(duì)外直言，大連熱電方存在2021年度資金被控股股東占用問題，其導(dǎo)致重組存在較大不確定性，因此鑒于審慎原則終止該筆交易。

事實(shí)上，大連熱電的資金占用問題最早可追溯至2005年報(bào)告期。直至2022財(cái)年，公司共曾有14個(gè)財(cái)年出現(xiàn)控股股東資金占用的問題。2022年，大連熱電控股股東累計(jì)出現(xiàn)資金占用4.9億元。因此，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司出具了否定意見的《2021年度內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告》，上交所也對(duì)公司采取了實(shí)施特別風(fēng)險(xiǎn)提示的決定。

此后2022年6月，大連熱電重新編制了《防范控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用管理辦法》。直至今年3月，大連熱電控股股東大連熱電潔凈能源集團(tuán)有限公司2022年期末母公司占用資金已經(jīng)悉數(shù)歸還，中審眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所則給出標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告與內(nèi)控報(bào)告，資金占用問題得到妥善解決。

“恒力最終選擇大連熱電，可能還是因?yàn)殡p方比較熟悉，可以免去一些信任成本。另外資金占用問題在多輪審計(jì)后已經(jīng)妥善處理，所以相對(duì)而言仍不失為是一個(gè)干凈的殼?！鼻笆鋈倘耸肯蛴浾叻治?。

或發(fā)力鋰電隔膜

近年來，受全球需求不振，地緣政治矛盾加大的影響，石化行業(yè)普遍面臨成本銷售兩端的壓力。越來越多的石化巨頭則選擇向上下游產(chǎn)業(yè)鏈一體化延伸，以抵御化工單一品種受周期波動(dòng)影響的程度。

康輝新材則是恒力石化進(jìn)行的全產(chǎn)業(yè)鏈一體化布局中，下游布局的重點(diǎn)環(huán)節(jié)，主要產(chǎn)能則圍繞聚酯新材料領(lǐng)域。

根據(jù)2022年財(cái)報(bào)顯示，康輝新材在營(yíng)口基地?fù)碛心戤a(chǎn)24萬噸PBT工程塑料產(chǎn)能，是國內(nèi)最大的PBT生產(chǎn)商，主要應(yīng)用于汽車配件、聚合物合金、光纜保護(hù)套、電子電器等產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域；擁有年產(chǎn)38.6萬噸BOPET功能性薄膜產(chǎn)能，應(yīng)用于BOPET的光學(xué)器材、離型保護(hù)、電子電器、車用裝飾、建筑領(lǐng)域、包裝領(lǐng)域等高附加值環(huán)節(jié)；擁有基于自主技術(shù)國內(nèi)單套最大的年產(chǎn)3.3萬噸PBAT產(chǎn)能，應(yīng)用于PBS/PBAT的食品級(jí)購物袋、餐具和吸管領(lǐng)域等綠色環(huán)保應(yīng)用。

而在項(xiàng)目?jī)?chǔ)備方面，營(yíng)口在大連長(zhǎng)興島有45萬噸可降解塑料項(xiàng)目，并在2022年實(shí)現(xiàn)部分投產(chǎn)；在蘇州汾湖有47萬噸高端功能性聚酯薄膜、10萬噸特種功能性薄膜、15萬噸改性PBT、8萬噸改性PBAT正在建設(shè)中；年產(chǎn)260萬噸高性能聚酯工程、南通新建鋰電隔膜項(xiàng)目正在高效穩(wěn)步推進(jìn)中。

在眾多應(yīng)用領(lǐng)域中，鋰電隔膜是投資者較為關(guān)心的領(lǐng)域。今年5月末，公司宣布年產(chǎn)4.4億平方米超強(qiáng)鋰電池隔膜項(xiàng)目首套生產(chǎn)線全線貫通，標(biāo)志著康輝新材正式踏入鋰電池薄膜領(lǐng)域。

財(cái)務(wù)方面，2022年康輝新材總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)分別為110.46億元和61.46億元，凈利潤(rùn)為2.19億元。為了應(yīng)對(duì)康輝新材的快速發(fā)展的資金需求，恒力石化方面還于今年半年報(bào)前對(duì)該公司進(jìn)行了一輪10億元的增資。

記者嘗試聯(lián)系恒力石化董秘李峰，了解借殼重組事宜和分拆上市計(jì)劃和公司發(fā)展情況，但截至發(fā)稿前未得到回復(fù)。

（文章來源：21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道）

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