6月21日ST通脈公開信息顯示，中通國脈通信股份有限公司，長春市融迅互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司，修玲玲、李春田、張秋明、孟奇、王世超、王國娟、張利巖、張顯坤因未及時披露公司重大事件,未依法履行其他職責(zé)被上海證券交易所公開譴責(zé)。

詳細(xì)違規(guī)行為如下：

(資料圖)

經(jīng)查明,中通國脈通信股份有限公司(以下簡稱中通國脈或公司)及其實(shí)際控制人暨時任董事長王世超、實(shí)際控制人張顯坤、李春田、孟奇、張利巖、張秋明,擬收購方長春市融迅互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司(以下簡稱融迅公司)及其時任法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理修玲玲在信息披露等方面,有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面存在以下違規(guī)行為。(一)未及時披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議2021年10月29日,公司披露公告稱,公司實(shí)際控制人王世超、張顯坤、李春田、孟奇、張利巖、張秋明(以下簡稱王世超、張顯坤等6人)與海南吉地優(yōu)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱吉地優(yōu))簽署一致行動協(xié)議,公司實(shí)際控制人變更為王錦和王世超、張顯坤等6人。根據(jù)公司于2023年2月15日披露的公告,2022年8月12日,王世超、張顯坤等6人曾與融迅公司簽署合作協(xié)議,約定融迅公司有權(quán)按照約定價格收購?fù)跏莱堬@坤等6人以及股東周才華所持有的公司股份合計16,439,437股,占公司總股本的11.47%。上述交易完成后,融迅公司將變更為公司實(shí)際控制人。2022年8月,融迅公司按照協(xié)議約定為公司提供了委托借款2000萬元,王世超、張顯坤等6人按照約定將各自所持公司50%的股份質(zhì)押給融迅公司指定主體吉林省灃潤融資擔(dān)保有限公司。上述轉(zhuǎn)讓股份協(xié)議將導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。但公司未就相關(guān)事項(xiàng)及時予以披露,遲至2023年2月15日才披露上述協(xié)議。在籌劃控制權(quán)變更期間,公司于2022年3月15日披露公告稱,王世超、張顯坤等6人將解除與吉地優(yōu)簽署的一致行動協(xié)議,吉地優(yōu)回復(fù)表示不認(rèn)可。上海證券交易所(以下簡稱本所)先后于2022年3月15日、2022年5月25日兩次發(fā)出監(jiān)管工作函,督促王世超、張顯坤等6人和吉地優(yōu)等相關(guān)股東盡快明確具體安排并依法履行信息披露義務(wù),但期間公司和實(shí)際控制人等相關(guān)方仍未就前述股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、籌劃控制權(quán)變更等事宜進(jìn)行披露。2022年11月22日,公司披露公告稱,王世超、張顯坤等6人決定撤回《關(guān)于解除與海南吉地優(yōu)一致行動協(xié)議的聲明》,并表示將繼續(xù)履行一致行動協(xié)議。融迅公司認(rèn)為上述行為構(gòu)成違約,并于2023年2月8日向吉林省長春市綠園區(qū)人民法院申請財產(chǎn)保全。2023年2月15日,公司公告才披露王世超、張顯坤等6人與融迅公司簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議等情況,并因上述財產(chǎn)保全事項(xiàng),王世超、張顯坤等6人累計被凍結(jié)股份5,115,700股,合計占其持股數(shù)量比例的38.37%。上市公司的控制權(quán)轉(zhuǎn)讓,關(guān)乎公司治理和生產(chǎn)經(jīng)營的穩(wěn)定,是市場和投資者高度關(guān)注的重大事項(xiàng),對公司股票價格可能產(chǎn)生較大影響,應(yīng)當(dāng)根據(jù)規(guī)則要求及時披露,以明確市場預(yù)期。但王世超、張顯坤等6人自2022年8月與融迅公司簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議時,即未及時披露;此后經(jīng)多次監(jiān)管督促,仍未就籌劃控制權(quán)變更事宜進(jìn)行披露,直至協(xié)議一方向法院提出財產(chǎn)保全,控股股東股份被凍結(jié)時才予以披露;公司于2022年3月披露擬解除與吉地優(yōu)的一致行動關(guān)系,2022年11月披露將繼續(xù)履行該一致行動協(xié)議,2023年3月公司控股股東大額股份因股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議訴訟被司法凍結(jié),相關(guān)股東關(guān)于公司控制權(quán)安排在短期內(nèi)多次出現(xiàn)反復(fù),導(dǎo)致在較長期間內(nèi)投資者難以對公司控制權(quán)穩(wěn)定情況形成合理預(yù)期,嚴(yán)重擾亂信息披露正常秩序。(二)關(guān)聯(lián)交易未履行決策程序及信息披露義務(wù)根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會吉林監(jiān)管局《關(guān)于對王世超、王國娟、孟奇采取出具警示函措施的決定》(吉證監(jiān)決〔2023〕1號)、《關(guān)于對中通國脈通信股份有限公司采取責(zé)令改正措施的決定》(吉證監(jiān)決〔2023〕2號)(以下合稱行政監(jiān)管措施)查明的事實(shí)及公司于2023年3月2日披露的公告,2020年7月至12月期間,公司與北京艾姆克電磁兼容科技有限公司、北京光大怡科科技有限公司、北京泛澤云通科技有限公司、河北蒼穹電子科技有限公司4家供應(yīng)商就五蓮縣項(xiàng)目簽訂購銷合同,累計合同金額為97,953,314.00元,占公司2019年經(jīng)審計歸母凈資產(chǎn)的11.14%。上述4家供應(yīng)商向公司銷售的設(shè)備、材料均采購自公司關(guān)聯(lián)方北京宏泰博業(yè)科技有限公司(以下簡稱北京宏泰),北京宏泰系公司時任董事、副總經(jīng)理王國娟配偶控制的企業(yè),且相關(guān)設(shè)備、材料在流轉(zhuǎn)過程中未經(jīng)過上述4家供應(yīng)商。上述交易實(shí)質(zhì)為公司與北京宏泰之間進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。但公司未履行相關(guān)審議程序和信息披露義務(wù)。根據(jù)公司公告,公司已于2023年4月7日召開股東大會,審議通過關(guān)于補(bǔ)充確認(rèn)關(guān)聯(lián)交易的議案。

處罰決定如下：

本所作出如下紀(jì)律處分決定:對中通國脈通信股份有限公司實(shí)際控制人暨時任董事長王世超、實(shí)際控制人暨時任董事會秘書孟奇、實(shí)際控制人張顯坤、李春田、張利巖、張秋明,擬收購方長春市融迅互聯(lián)網(wǎng)科技有限公司及其時任法定代表人、執(zhí)行董事兼總經(jīng)理修玲玲予以公開譴責(zé);對中通國脈通信股份有限公司及時任副總經(jīng)理暨董事王國娟予以通報批評。

ST通脈財務(wù)數(shù)據(jù)及主營業(yè)務(wù)：

ST通脈2023一季報顯示，公司主營收入4458.03萬元，同比下降19.05%；歸母凈利潤-2183.52萬元，同比下降41.88%；扣非凈利潤-2192.14萬元，同比下降41.43%；負(fù)債率73.58%，財務(wù)費(fèi)用233.58萬元，毛利率12.91%。

ST通脈（603559）主營業(yè)務(wù)：為通信運(yùn)營商提供網(wǎng)絡(luò)建設(shè)、運(yùn)行維護(hù)、信息增值、系統(tǒng)集成、技術(shù)開發(fā)等服務(wù)業(yè)務(wù)。

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