中信建投證券股份有限公司

關(guān)于寧德時代新能源科技股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的核查意見

中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投證券”或“保薦機構(gòu)”）作為寧德時代新能源科技股份有限公司（以下簡稱“寧德時代”或“公司”）向特定對象發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的保薦機構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》及《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定，對寧德時代擬使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項進行了審慎核查，具體核查情況和核查意見如下：

一、募集資金及投資項目基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于同意寧德時代新能源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票注冊的批復(fù)》（證監(jiān)許可〔2022〕901號）批準(zhǔn)，公司向特定對象發(fā)行股票 109,756,097股，每股面值人民幣 1.00元，發(fā)行價格為 410.00元/股，募集資金總額為 4,499,999.98萬元，扣除各項發(fā)行費用 12,988.66萬元（不含增值稅）后，實際募集資金凈額為 4,487,011.32萬元。2022年 6月 21日，保薦機構(gòu)（主承銷商）中信建投證券股份有限公司已將扣除保薦費及承銷費（含增值稅）后的募集資金 4,486,499.98萬元劃至公司指定賬戶。2022年 6月 21日，致同會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《寧德時代新能源科技股份有限公司驗資報告》（致同驗字〔2022〕第 351C000348號），對公司截至 2022年 6月 21日的募集資金到賬情況進行了審驗確認(rèn)。公司將上述募集資金全部存放于募集資金專戶管理，并與保薦機構(gòu)、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金監(jiān)管協(xié)議。

根據(jù)《寧德時代新能源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》，以及募集資金總額、發(fā)行費用情況，公司本次向特定對象發(fā)行股票募集資金扣除發(fā)行費用后，將投資于以下項目：

單位：萬元

序號	項目名稱	投資總額	募集資金擬投資金額
1	福鼎時代鋰離子電池生產(chǎn)基地項目	1,837,260.00	1,520,000.00
2	廣東瑞慶時代鋰離子電池生產(chǎn)項目一期	1,200,000.00	1,170,000.00
3	江蘇時代動力及儲能鋰離子電池研發(fā)與生產(chǎn)項目（四期）	1,165,000.00	650,000.00
4	寧德蕉城時代鋰離子動力電池生產(chǎn)基地項目（車?yán)餅稠椖浚?/td>	731,992.00	460,000.00
5	寧德時代新能源先進技術(shù)研發(fā)與應(yīng)用項目	700,000.00	687,011.32
合計	5,634,252.00	4,487,011.32

注：公司本次向特定對象發(fā)行股票實際募集資金凈額為 4,487,011.32萬元，少于《寧德時代新能源科技股份有限公司向特定對象發(fā)行股票預(yù)案（修訂稿）》的募集資金計劃投資金額，因此根據(jù)募集資金凈額情況進行調(diào)整。

截至 2023年 5月 31日，公司向特定對象發(fā)行股票募集資金已投入使用的金額為 2,979,272.96萬元，尚未投入使用的余額為 1,508,717.61萬元。

二、本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的基本情況

（一）投資目的和必要性

公司本次使用部分募集資金進行現(xiàn)金管理主要基于以下幾點考慮： 1、目前公司 2022年度向特定對象發(fā)行股票募投項目在正常推進建設(shè)中，根據(jù)相關(guān)項目的實際付款進度，部分募集資金暫時未到支付節(jié)點，存在暫時性閑置的情況；

2、對暫時閑置的募集資金，在確保募投項目正常建設(shè)情況下進行有效的現(xiàn)金管理，可以進一步提高資金使用效率、增厚每股收益，為公司及股東獲取合理回報，實現(xiàn)公司和股東的利益最大化；

3、公司本次使用部分暫時閑置募集資金進行安全性高、流動性好（持有期限不超過 12個月）的保本型存款產(chǎn)品，符合《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定，風(fēng)險可控； 綜上，公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理滿足募投項目實際使用安排，（二）額度及期限

根據(jù)公司及子公司當(dāng)前的資金使用狀況、募集資金投資項目建設(shè)進度并考慮保持充足的流動性，公司擬使用不超過人民幣 78億元（含本數(shù)）閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，使用期限自本議案審議通過之日起 12個月內(nèi)有效。在前述額度及決議有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動使用。閑置募集資金現(xiàn)金管理到期后將及時歸還至募集資金專戶。

（三）投資產(chǎn)品品種

公司將按照相關(guān)規(guī)定嚴(yán)格控制風(fēng)險，對投資產(chǎn)品進行嚴(yán)格評估，閑置募集資金投資產(chǎn)品必須滿足：

1、安全性高，滿足保本要求，產(chǎn)品發(fā)行主體能夠提供保本承諾；

2、流動性好，不影響募集投資項目的正常進行。擬投資的產(chǎn)品為大額存單，持有期限不超過 12個月。

上述投資產(chǎn)品不得用于質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司將及時報送深圳證券交易所備案并公告。

（四）投資決議有效期限

自公司董事會審議通過之日起 12個月內(nèi)有效。

（五）實施方式

授權(quán)公司法定代表人或其授權(quán)人在上述額度及決議有效期內(nèi)行使投資決策權(quán)并簽署相關(guān)法律文件，包括但不限于選擇合格的發(fā)行主體、明確投資金額、期限、選擇投資產(chǎn)品品種、簽署合同協(xié)議等，并由公司財經(jīng)部具體實施相關(guān)事宜。

（六）收益分配方式

產(chǎn)品收益歸公司所有。

（七）信息披露

公司將按照《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)要求及時履行信息披露義務(wù)。

三、前次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的審議和實施情況

公司于 2022年 6月 27日召開第三屆董事會第六次會議及第三屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司使用不超過人民幣 230億元（含本數(shù)）閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，投資安全性高、流動性好的保本型投資產(chǎn)品，使用期限自董事會審議通過之日起 12個月內(nèi)有效。在上述額度及決議有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動使用。授權(quán)期內(nèi)公司使用閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，到期均 100%兌付本金。

四、投資風(fēng)險分析及風(fēng)險控制措施

（一）投資風(fēng)險分析

1、盡管對閑置募集資金進行現(xiàn)金管理時選擇的對象是低風(fēng)險的投資產(chǎn)品，但金融市場受宏觀經(jīng)濟的影響較大，不排除該項投資受到市場波動的影響。

2、公司將根據(jù)經(jīng)濟形勢以及金融市場的變化適時適量的介入，因此短期投資的實際收益不可預(yù)期。

3、相關(guān)工作人員的操作及監(jiān)控風(fēng)險。

（二）風(fēng)險控制措施

1、公司財經(jīng)部相關(guān)人員將及時分析和跟蹤產(chǎn)品投向、項目進展情況，如評估發(fā)現(xiàn)存在可能影響公司資金安全的風(fēng)險因素，將及時采取相應(yīng)的保全措施，控制投資風(fēng)險。

2、公司審計部門負(fù)責(zé)對投資資金使用與保管情況的審計監(jiān)督。

3、獨立董事、監(jiān)事會有權(quán)對投資資金的使用情況進行監(jiān)督與檢查。在公司審計部門核查的基礎(chǔ)上，如公司監(jiān)事會、獨立董事認(rèn)為必要，可以聘請專業(yè)機構(gòu)進行審計。

4、公司財經(jīng)部必須建立臺賬對投資的產(chǎn)品進行管理，建立健全會計賬目，做好資金使用的賬務(wù)核算工作。

5、公司將依據(jù)深圳證券交易所的有關(guān)規(guī)定，做好相關(guān)信息披露工作。

五、對公司日常經(jīng)營的影響

公司堅持規(guī)范運作，保值增值、防范風(fēng)險，在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)的情況下，使用部分暫時閑置募集資金進行安全性高、流動性好的保本型存款產(chǎn)品投資，不會影響公司募集資金投資項目的資金需要。通過進行適度的現(xiàn)金管理，公司可以提高募集資金的使用效率，能獲得一定的投資效益，進一步提升公司整體業(yè)績水平，為公司和股東謀取較好的投資回報。

六、本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理所履行的程序及專項意見 （一）董事會審議情況

2023年 6月 21日，公司第三屆董事會第十九次會議審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，同意公司在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)的情況下，使用不超過人民幣 78億元（含本數(shù)）向特定對象發(fā)行股票閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，投資安全性高、流動性好的保本型存款產(chǎn)品，使用期限自董事會審議通過之日起 12個月內(nèi)有效。在上述額度及決議有效期內(nèi)，可循環(huán)滾動使用。

（二）獨立董事意見

公司獨立董事認(rèn)為：公司對部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》及《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定，在保證公司正常運營和資金安全的基礎(chǔ)上，對部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，未與募投項目的實施計劃抵觸，不影響募投項目的正常進行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況。公司對部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的行為有助于提高公司資金使用效率，增加資金收益，符合公司和全體股東利益。因此，同意公司對不超過人民幣 78億元（含本數(shù)）向特定對象發(fā)行股票閑置募集資金進行現(xiàn)金管理。

（三）監(jiān)事會審議情況

2023年 6月 21日，公司第三屆監(jiān)事會第十五次會議審議通過《關(guān)于使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的議案》，經(jīng)審核，監(jiān)事會認(rèn)為：在確保不影響募集資金投資項目建設(shè)的情況下，公司使用不超過人民幣 78億元的暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理，用于購買安全性高、流動性好的保本型存款產(chǎn)品，上述事項的內(nèi)容及決策程序符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》及《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)定，有利于提高募集資金使用效率，獲得一定的投資收益，沒有與募集資金投資項目的實施計劃相抵觸，不會影響募集資金投資項目建設(shè)和募集資金正常使用，符合公司和全體股東的利益。因此，監(jiān)事會同意公司本次使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理事項。

七、保薦機構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機構(gòu)認(rèn)為：公司本次使用部分暫時閑置募集資金進行現(xiàn)金管理事項已經(jīng)公司董事會和監(jiān)事會審議通過，且獨立董事已發(fā)表同意意見，履行了必要的法律程序，符合相關(guān)的法律法規(guī)及交易所規(guī)則的規(guī)定。公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2號——創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》及《上市公司監(jiān)管指引第 2號——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，不存在變相改變募集資金使用用途的情形，不影響募集資金投資計劃的正常進行，符合公司和全體股東的利益。

綜上，保薦機構(gòu)對公司使用部分閑置募集資金進行現(xiàn)金管理的事項無異議。

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