關(guān)于廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司

      前次募集資金使用情況的鑒證報告

           司農(nóng)專字[2023]23000310106 號

(相關(guān)資料圖)

目    錄

關(guān)于廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司

前次募集資金使用情況的鑒證報告…………………1-2

廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司董事會

關(guān)于前次募集資金使用情況的報告…………………3-10

          關(guān)于廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司

          前次募集資金使用情況的鑒證報告

                          司農(nóng)專字[2023]23000310106 號

廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司全體股東：

  我們審核了后附的廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司（以下簡稱“翔鷺鎢業(yè)”）董

事會出具的截至 2023 年 6 月 30 日止的前次募集資金使用情況報告。

  一、董事會的責任

  翔鷺鎢業(yè)董事會的責任是提供真實、合法、完整的相關(guān)資料，按照中國證券

監(jiān)督管理委員會頒布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7 號》編制前次募集資

金使用情況報告，并保證其內(nèi)容真實、準確、完整，不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳

述或重大遺漏。

  二、注冊會計師的責任及工作

  我們的責任是在實施鑒證工作的基礎(chǔ)上對翔鷺鎢業(yè)董事會出具的上述報告

獨立地提出鑒證結(jié)論。

  我們按照《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務(wù)準則第 3101 號--歷史財務(wù)信息審

計或?qū)忛喴酝獾蔫b證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證業(yè)務(wù)。上述規(guī)定要求我們計劃和實

施鑒證工作，以對鑒證對象信息是否不存在重大錯報獲取合理保證。在鑒證過程

中，我們進行了審慎調(diào)查，實施了包括實地觀察、抽查會計記錄等我們認為必要

的審核程序，并對所取得的材料做出了必要的職業(yè)判斷。我們相信，我們的鑒證

工作為發(fā)表意見提供了合理的基礎(chǔ)。

  三、鑒證結(jié)論

  我們認為，翔鷺鎢業(yè)董事會編制的關(guān)于前次募集資金使用情況報告在所有重

大方面符合中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7

號》的規(guī)定，如實反映了翔鷺鎢業(yè)截至 2023 年 6 月 30 日止前次募集資金的使用

情況。

 四、對報告使用者和使用目的之限定

 本鑒證報告僅供翔鷺鎢業(yè)向特定對象發(fā)行股票之目的使用，不作其他用途。

我們同意本鑒證報告作為翔鷺鎢業(yè)向特定對象發(fā)行股票的必備文件，隨其他申報

材料一起上報。

  附件：廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司董事會關(guān)于前次募集資金使用情況的報告

廣東司農(nóng)會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）    中國注冊會計師：周 鋒

                      中國注冊會計師：馬鐘宏

    中國     廣州         二〇二三年八月二十二日

            廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司董事會

            關(guān)于前次募集資金使用情況的報告

   根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7 號》

的規(guī)定，廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）將截至

一、前次募集資金的基本情況

   （一）實際募集資金金額、資金到位時間

   經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司公開發(fā)行

可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]1374 號）文核準，廣東翔鷺鎢業(yè)股

份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）向社會公眾公開發(fā)行 301,922,300.00

元 可 轉(zhuǎn) 換 公 司 債 券 ， 扣 除 發(fā) 行 費 用 11,720,200.00 元 ， 募 集 資 金 凈 額 為

殊普通合伙）驗證，并于 2019 年 8 月 26 日出具了“廣會驗字[2019]G18015860052

號”驗資報告。

   （二）前次募集資金管理情況

   為了規(guī)范募集資金的管理和使用，最大限度保護投資者權(quán)益，公司依照有關(guān)

法律法規(guī)的規(guī)定和本公司的實際情況制定了《廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司募集資

金使用管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)，該管理辦法經(jīng)公司 2012 年 10

月 10 日公司第一屆董事會第四次會議審議通過。

   根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司需對募集資金采取專戶存儲管

理。為規(guī)范公司募集資金的管理和使用，保護投資者的利益，經(jīng)公司董事會批準，

公司及廣東翔鷺精密制造有限公司分別與中國銀行股份有限公司潮州分行、中國

民生銀行股份有限公司汕頭分行、廣東華興銀行股份有限公司汕頭分行及保薦機

構(gòu)分別開設(shè)募集資金專項賬戶及簽訂了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。

   截至 2023 年 6 月 30 日止，募集資金的存儲情況如下：

                                                              貨幣單位：人民幣元

 賬戶名稱     專戶存儲銀行名稱        銀行賬號               初始存放金額           截止日余額               備注

          中國民生銀行股份有                                                          2022 年 6 月 9 日

          限公司汕頭分行                                                                 銷戶

廣東翔鷺鎢 業(yè) 中國銀行股份有限公

股份有限公司 司潮州分行

          廣東華興銀行汕頭分                                                          2022 年 6 月 8 日

          行                                                                       銷戶

          中國民生銀行股份有                                                          2022 年 6 月 9 日

          限公司汕頭分行                                                                 銷戶

廣東翔鷺精 密

制造有限公司

          廣東華興銀行股份有                                                          2022 年 6 月 8 日

          限公司汕頭分行                                                                 銷戶

              合   計                         294,422,300.00   10,929,431.01

        二、前次募集資金的實際使用情況

          前次募集資金的實際使用情況詳見本報告附表 1。

        三、前次募集資金實際投資項目的變更情況

          （1）2020 年 7 月 23 日，公司第三屆董事會 2020 年第五次臨時會議審議

        通過了《關(guān)于增加募投項目實施地點的議案》，本次變更部分實施地點的募投項

        目是公司募集資金項目之一：年產(chǎn) 600 萬支精密特種硬質(zhì)合金切削工具智能制

        造項目。公司擬在原實施地點的基礎(chǔ)上，將實施地點擴展至包含全資子公司廣東

        翔鷺精密、江西翔鷺精密、東莞翔鷺精密及常州翔鷺工具的所屬經(jīng)營地址。監(jiān)事

        會、獨立董事、保薦機構(gòu)對此發(fā)表同意的意見。

          （2）公司于 2022 年 4 月 29 日召開了第四屆董事會 2022 年第一次臨時會議，

        審議通過了《關(guān)于部分募投項目延期的議案》，結(jié)合當前募集資金投資項目的實

        際建設(shè)情況和投資進度，同意公司將募投項目“年產(chǎn) 800t 特種超硬合金智能化

        生產(chǎn)項目”的建設(shè)期延長一年，即延期至 2023 年 2 月。監(jiān)事會、獨立董事、保

        薦機構(gòu)對此發(fā)表同意的意見。

          （3）公司于 2022 年 4 月 29 日召開第四屆董事會 2022 年第一次臨時會議和

        第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途并永久補充

流動資金的議案》，同意終止公司可轉(zhuǎn)債募投項目“年產(chǎn) 600 萬支精密特種硬質(zhì)

合金切削工具智能制造項目”并將剩余募集資金 14,801.00 萬元全部永久性補充

流動資金，用于公司日常經(jīng)營活動。

  受近年市場各方面不確定性因素的影響，公司放緩了可轉(zhuǎn)債募投項目“年產(chǎn)

行業(yè)發(fā)展狀況及自身經(jīng)營、資金情況，經(jīng)過綜合分析及審慎考量后，認為如可轉(zhuǎn)

債募投項目“年產(chǎn) 600 萬支精密特種硬質(zhì)合金切削工具智能制造項目”按原計劃

繼續(xù)投入，將難以達到預(yù)期目標。為保證募集資金的有效使用、避免造成投資損

失，亦結(jié)合公司實際生產(chǎn)經(jīng)營需要，本著謹慎使用募集資金及維護全體股東權(quán)益

的原則，經(jīng)過審慎研究論證，公司終止了募投項目“年產(chǎn) 600 萬支精密特種硬

質(zhì)合金切削工具智能制造項目”的投資。監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構(gòu)對此發(fā)表

同意的意見。

  （4）公司于 2023 年 4 月 20 日召開第四屆董事會 2023 年第一次臨時會議，

審議通過了《關(guān)于部分募投項目延期的議案》，結(jié)合當前募集資金投資項目的實

際建設(shè)情況和投資進度，同意公司將募投項目“年產(chǎn) 800t 特種超硬合金智能化

生產(chǎn)項目”的建設(shè)期延長一年，即延期至 2024 年 2 月。監(jiān)事會、獨立董事、保

薦機構(gòu)對此發(fā)表同意的意見。

四、前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置換情況

  截至 2023 年 6 月 30 日止，公司不存在前次募集資金投資項目對外轉(zhuǎn)讓或置

換情況。

五、使用閑置募集資金購買金融機構(gòu)理財產(chǎn)品情況

《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品的議案》，在不影響募集資金

投資計劃正常進行的前提下，同意公司及子公司使用額度不超過人民幣 8,000 萬

元的閑置公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進行現(xiàn)金管理，購買安全性高、流動

性好、有保本約定的銀行理財產(chǎn)品，在上述額度內(nèi)資金可滾動使用，自董事會審

議通過之日起 12 個月內(nèi)有效。監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構(gòu)對此發(fā)表同意的意

見。2019 年度，公司在上述額度內(nèi)，累計使用閑置募集資金人民幣 1.45 億元購

買保本型理財產(chǎn)品（2019 年度尚未到期的理財產(chǎn)品金額峰值未超出上述額度），

截至 2022 年 6 月 30 日止，上述閑置募集資金已歸還至公司募集資金專用賬戶。

會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品的議案》，在

不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，同意公司及子公司使用額度不超過

人民幣 7,000 萬元的閑置公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進行現(xiàn)金管理，購買

安全性高、流動性好、有保本約定的銀行理財產(chǎn)品，在上述額度內(nèi)資金可滾動使

用，自董事會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有效。監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構(gòu)對

此發(fā)表同意的意見。截至 2022 年 6 月 30 日止，上述閑置募集資金已歸還至公司

募集資金專用賬戶。

事會第三次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金購買保本型理財產(chǎn)品的

議案》，在不影響募集資金投資計劃正常進行的前提下，同意公司及子公司使用

額度不超過人民幣 6,000 萬元的閑置公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金進行現(xiàn)

金管理，購買安全性高、流動性好、有保本約定的銀行理財產(chǎn)品，在上述額度內(nèi)

資金可滾動使用，自董事會審議通過之日起 12 個月內(nèi)有效。監(jiān)事會、獨立董事、

保薦機構(gòu)對此發(fā)表同意的意見。截至 2023 年 6 月 30 日止，上述閑置募集資金已

歸還至公司募集資金專用賬戶。

六、使用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》，公司以總額人民幣

金自經(jīng)公司董事會審議批準之日起使用期限不超過 12 個月，到期將歸還至公司

募集資金專用賬戶。監(jiān)事會、獨立董事、保薦機構(gòu)對此發(fā)表同意的意見。截至

第十八次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議

案》，公司以總額不超過人民幣 16,000 萬元的閑置募集資金暫時補充其流動資

金，本次補充流動資金的募集資金自經(jīng)公司董事會審議批準之日起使用期限不超

過 12 個月，到期將歸還至公司募集資金專用賬戶。監(jiān)事會、獨立董事、保薦機

構(gòu)對此發(fā)表同意的意見。截至 2023 年 6 月 30 日止，上述閑置募集資金已歸還至

公司募集資金專用賬戶。

事會第三次會議審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議

案》，公司以總額不超過人民幣 15,000 萬元的閑置募集資金暫時補充其流動資

金，本次補充流動資金的募集資金自經(jīng)公司董事會審議批準之日起使用期限不超

過 12 個月，到期將歸還至公司募集資金專用賬戶。監(jiān)事會、獨立董事、保薦機

構(gòu)對此發(fā)表同意的意見。截至 2023 年 6 月 30 日止，上述閑置募集資金已歸還至

公司募集資金專用賬戶。

七、使用閑置募集資金永久補充流動資金情況

事會第八次會議審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途并永久補充流動資金的

議案》，同意終止公司可轉(zhuǎn)債募投項目“年產(chǎn) 600 萬支精密特種硬質(zhì)合金切削

工具智能制造項目”并將剩余募集資金 14,801.00 萬元全部永久性補充流動資金，

用于公司日常經(jīng)營活動。截至 2023 年 6 月 30 日止，永久性補充流動資產(chǎn)金額

八、募集資金項目先期投入及置換情況

《關(guān)于以可轉(zhuǎn)債募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的議案》，公司以募集

資金 4,085.69 萬元置換先期投入募投項目的自籌資金。監(jiān)事會、獨立董事、保

薦機構(gòu)對此發(fā)表同意的意見。報告期公司已完成募集資金置換，置換時間距離募

集資金到賬時間未超過 6 個月。

九、尚未使用募集資金情況

   截至 2023 年 6 月 30 日止，公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金累計直接

投 入 募 投 項 目 人 民 幣 95,239,819.76 元 ， 置 換 前 期 投 入 資 金 人 民 幣

元，永久補充流動資金人民幣 148,009,977.21 元，尚未使用的募集資金余額為

人民幣 10,929,431.01 元，與募集資金專戶的截止日余額一致。

   尚未使用的募集資金人民幣 10,929,431.01 元，加上永久補充流動資金人民

幣 148,009,977.21 元，合計占公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金凈額的

決議將“年產(chǎn) 800t 特種超硬合金智能化生產(chǎn)項目”的建設(shè)期延長至 2024 年 2 月，

募集資金投資項目尚在建設(shè)中，部分款項尚未結(jié)算，尚未使用的募集資金后續(xù)將

繼續(xù)用于募集資金投資項目建設(shè)。公司終止了募投項目“年產(chǎn) 600 萬支精密特種

硬質(zhì)合金切削工具智能制造項目”的投資并將剩余募集資金全部永久性補充流動

資金，用于公司日常經(jīng)營活動。

十、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況

  按各募集資金建設(shè)項目產(chǎn)品線，在投產(chǎn)后實現(xiàn)銷售的產(chǎn)品來確認該項目實現(xiàn)

的產(chǎn)品收入和成本，按公司的期間費用率來計算該項目已實現(xiàn)收入應(yīng)承擔的費用，

按公司的稅負率計算該項目已實現(xiàn)收入應(yīng)承擔的稅金，即項目實現(xiàn)利潤等于產(chǎn)品

收入減成本、稅金及附加、期間費用及相關(guān)的企業(yè)所得稅。

十一、前次募集資金實際使用情況與定期報告和其他信息披露的有關(guān)內(nèi)容對照

  公司前次募集資金實際使用情況與公司定期報告和其他信息披露文件中披

露的有關(guān)內(nèi)容不存在差異。

 附表：1．前次募集資金使用情況對照表

                           廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司

                                 董事會

                           二〇二三年八月二十二日

       附表 1

                                            前次募集資金使用情況對照表

    編制單位：廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司                                                                                                 貨幣單位：人民幣萬元

募集資金凈額：29,020.21 萬元                     已累計投入募集資金總額 13,609.67 萬元

變更用途的募集資金總額：14,801.00 萬元

                                        已累計投入募集資金總額 13,609.67 萬元。其中：置換前期投入 4,085.69 萬元，2019 年度使用 689.69 萬元，2020 年度

變更用途的募集資金總額比例：51.00%                    使用 2,682.50 萬元，2021 年度使用 2,880.41 萬元，2022 年度使用 2,266.24 萬元，2023 年 1-6 月使用 1,005.14 萬元。

           投      資   項         目           募集資金投資總額（萬元）                                   截止日募集資金累計投資額（萬元）

                                                                                                                                     項目達到預(yù)

                                                                                                                    實際投資金額與募         定可使用狀

序                                       募集前承諾       募集后承諾          實際投資        募集前承諾       募集后承諾        實際投資

     承諾投資項目               實際投資項目                                                                                    集后承諾投資金額          態(tài)日期

號                                       投資金額        投資金額            金額         投資金額        投資金額          金額

                                                                                                                      的差額

    年產(chǎn) 800t 特種超   年產(chǎn) 800t 特種超硬合金智能化生產(chǎn)

                  項目

    項目

    年產(chǎn) 600 萬支精密   年產(chǎn) 600 萬支精密特種硬質(zhì)合金切削   15,000.00     534.50         534.50    15,000.00      534.50      534.50         -（注 2）       不適用

    工具智能制造項目

                  永久補充流動資金                     -    14,465.50      14,801.00          -     14,465.50   14,801.00    335.50（注 3）      不適用

                承 諾投資項目小計               30,192.23   29,020.21      28,410.67   30,192.23    29,020.21   28,410.67          -609.54       /

            合               計           30,192.23   29,020.21      28,410.67   30,192.23    29,020.21   28,410.67          -609.54       /

    注 1：實際投資金額與承諾差異的原因為募集資金投資項目尚在建設(shè)中，部分款項尚未結(jié)算，尚未使用的募集資金后續(xù)將繼續(xù)用于募集資金投資項目建設(shè)。

    注 2：公司終止了募投項目“年產(chǎn) 600 萬支精密特種硬質(zhì)合金切削工具智能制造項目”的投資并將剩余募集資金全部永久性補充流動資金，用于公司日常經(jīng)營活動。

    注 3：差額為募集資金利息收入。

   附表 2

                               前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

   編制單位：廣東翔鷺鎢業(yè)股份有限公司                                                                 貨幣單位：人民幣萬元

                           截止日投資項目    承諾效益                        最近三年的實際效益                截止日累計   是否達到

     項    目   名   稱

                           累計產(chǎn)能利用率 （達產(chǎn)期年均凈利潤）                2020 年度   2021 年度   2022 年度    實現(xiàn)效益   預(yù)計收益

年產(chǎn) 800t 特種超硬合金智能化生產(chǎn)項目         不適用                 3,946.59    不適用       不適用        不適用       不適用    注1

年產(chǎn) 600 萬支精密特種硬質(zhì)合金切削工具

                              不適用                 4,048.54    不適用       不適用        不適用       不適用    注2

智能制造項目

         合    計                                   7,995.13    不適用       不適用        不適用       不適用

     注 1：受近年市場各方面不確定性因素的影響，公司于 2023 年 4 月 21 日通過董事會決議將“年產(chǎn) 800t 特種超硬合金智能化生產(chǎn)項目”的建設(shè)期延

   長至 2024 年 2 月。截至 2023 年 6 月 30 日止，該項目建設(shè)尚未完工。

     注 2：公司于 2022 年 4 月 29 日召開第四屆董事會 2022 年第一次臨時會議和第四屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于變更部分募集資金用途并

   永久補充流動資金的議案》，終止了“年產(chǎn) 600 萬支精密特種硬質(zhì)合金切削工具智能制造項目”投資，并將剩余募集資金永久補充流動資金。

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