近日，A股上市公司ST星星（300256）（維權(quán)）虛增營收47億元的造假案件遭到處罰。ST星星是葉仙玉一手創(chuàng)辦的企業(yè)，并于2011年登陸創(chuàng)業(yè)板。值得一提的是，葉仙玉暫時沒有受到47億元虛增營收案的處罰。

從ST星星“金蟬脫殼”后，葉仙玉還計劃將兩家公司在A股IPO，分別是夜視麗和星星冷鏈。8月2日，夜視麗撤回IPO申請，目前，星星冷鏈正在沖刺主板IPO。

值得關(guān)注的是，葉仙玉退出了“一手帶大”的星星冷鏈的實控人地位。但葉仙玉通過實際控制的星星集團(tuán)轉(zhuǎn)讓星星冷鏈的股權(quán)，存在頗多貓膩，主要體現(xiàn)在招股書披露的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對手與第三方工商信息披露的嚴(yán)重不一致，這種信披矛盾令人質(zhì)疑葉仙玉是否真正將實控權(quán)轉(zhuǎn)讓給其兄弟及弟媳葉仙斌、戚麗君。此外，按照實質(zhì)重于形式原則，葉仙玉對星星冷鏈仍有很強(qiáng)的控制權(quán)，但卻沒有被列為共同實際控制人或?qū)嵖厝说囊恢滦袆尤恕?/p>

【資料圖】

如果星星集團(tuán)不將控股股東地位轉(zhuǎn)讓給星星控股，葉仙玉不將實控人位置轉(zhuǎn)讓給葉仙斌、戚麗君，或難以令星星冷鏈順利IPO。因為星星集團(tuán)控制下的ST星星，存在巨額財務(wù)造假，嚴(yán)重?fù)p害了上市公司及中小股東利益，ST星星存退市風(fēng)險；星星集團(tuán)還將控制的水晶光電（002273）股權(quán)，長期以來高比例質(zhì)押，以至于水晶光電分拆夜視麗上市事件備受爭議。此外，星星集團(tuán)還通過兩家上市公司巨額融資，大手筆減持，甚至出現(xiàn)違規(guī)減持。

實控人轉(zhuǎn)讓事項信披與第三方信息嚴(yán)重“打架”

招股書顯示，星星冷鏈成立于2010年，發(fā)起人分別為葉仙玉、星星便潔寶、星星電子。值得關(guān)注的是，星星便潔寶、星星電子也是葉仙玉實際控制的公司?？梢哉f，星星冷鏈的創(chuàng)始人無可爭議的是葉仙玉。直到2018年10月，星星冷鏈的實控權(quán)一直掌控在葉仙玉手中，公司控股股東為星星集團(tuán)。

據(jù)招股書披露，星星冷鏈2018年10月份的實控人由葉仙玉變更為葉仙斌、戚麗君，公司控股股東由星星集團(tuán)變更為廣東星星投資控股有限公司（星星控股）。其中，葉仙斌為葉仙玉的弟弟，葉仙斌、戚麗君為夫妻關(guān)系。

星星冷鏈實控權(quán)的變更總共分為兩步，第一步是2017年6月，星星冷鏈以向葉仙斌和戚麗君發(fā)行股份并支付現(xiàn)金的方式、向陳彩萍支付現(xiàn)金方式，購買葉仙斌、戚麗君和陳彩萍所持有廣東星星制冷設(shè)備有限公司（廣東星星）100%的股權(quán)，交易對價合計5.17億元，其中仙劍現(xiàn)金對價1.29億元，股份交易對價3.88億元。

第二步是2018年8月，星星集團(tuán)將其持有的星星冷鏈15,969萬股股份，以每股3.44元，合計5.5億元的價格轉(zhuǎn)讓給星星控股。兩次交易后，葉仙斌和戚麗君直接和間接合計持股比例為50.34%，成為星星冷鏈實際控制人。

值得注意的是，星星冷鏈招股書披露的2017年6月收購廣東星星100%的股權(quán)的交易對象是葉仙斌、戚麗君、陳彩萍。但工商信息軟件企查查網(wǎng)站披露的信息是早在2016年5月，廣東星星的股東就變更為星星控股，那么2017年的交易對象應(yīng)該是星星控股。

來源：企查查

來源：天眼查

第三方工商信息軟件天眼查也顯示，2016年5月后，廣東星星的股東就變更為星星控股。企查查網(wǎng)站還顯示，廣東星星目前唯一的股東星星冷鏈，認(rèn)繳出資額是2017年7月，與招股書披露的一致。由此可見，第三方網(wǎng)站披露的數(shù)據(jù)基本可靠，那星星冷鏈招股書披露的內(nèi)容是否失實？

由于星星冷鏈實控人變更是非常重大的事項，因此該事項的披露屬于重大事項，該事項的真實與否關(guān)系到星星冷鏈的實控人是否真實發(fā)生變更。

除了與招股書披露的重大事項與公開信息不一致，葉仙斌、戚麗君是否有5.5億元的股份轉(zhuǎn)讓款也存疑。證監(jiān)會問詢到，葉仙玉、葉仙斌和戚麗君之間是否存在股權(quán)代持，是否存在一致行動協(xié)議或其他特殊協(xié)議或安排，是否存在股權(quán)爭議或潛在糾紛；葉仙玉是否仍然實際控制發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營等。

實際控制人認(rèn)定存疑 許多董高監(jiān)為葉仙玉老部下

招股書顯示，星星冷鏈自2018年8月股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜完成后，公司披露的實控人就為葉仙斌、戚麗君二人，葉仙玉不是共同實際控制人及實控人的一致行動人。

然而，截至招股書披露日，星星集團(tuán)持有星星冷鏈22.68%的股份，葉仙玉持有公司2.11%的股份，葉仙玉直接和間接控制的公司股份仍高達(dá)24.79%，僅次于實控人夫婦。

由于葉仙玉是公司創(chuàng)始人，長達(dá)多年的實控人，與現(xiàn)實控人葉仙斌、戚麗君又是非常密切的親屬關(guān)系，加上控制比例高達(dá)20%以上，理應(yīng)是星星冷鏈共同實控人之一，或?qū)嵖厝巳~仙斌、戚麗君的一致行動人，但公司披露的卻不是。

盡管2018年葉仙玉將星星冷鏈控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給葉仙斌、戚麗君夫婦，但直到2019年12月末，星星冷鏈才改組董事會，之前葉仙玉及星星集團(tuán)提名的董事占多數(shù)，仍對星星冷鏈有控制權(quán)。從這個角度講，葉仙玉實際上對星星冷鏈有控制權(quán)，兄弟兩人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股份收購或只是形式上的。

來源：星星冷鏈招股書

即便到現(xiàn)在，星星冷鏈的董高監(jiān)中，仍有很多葉仙玉的“老部下”，葉仙玉實際上仍可能對星星冷鏈有很大的控制力。

招股書披露，在星星冷鏈目前7名非獨(dú)立董事中，有4名星星控股提名，1名星星集團(tuán)提名（鄭良勇），看似葉仙斌、戚麗君能夠控制董事會。

但星星控股提名的4名董事中，楊文勇長期在星星集團(tuán)工作，也就是葉仙玉的老部下。招股書顯示，1999年10月至2016年8月，楊文勇?lián)涡切羌瘓F(tuán)副總裁；2010年8月至2021年5月，歷任星星冷鏈董事長、總經(jīng)理；2021年5月至今，任星星冷鏈副董事長。

來源：星星冷鏈招股書

楊文勇在星星集團(tuán)工作了快20年，且在葉仙玉擔(dān)任實控人的時候兼任星星冷鏈董事長、總經(jīng)理，這讓誰能相信楊文勇是星星控股提名？或者說，誰能相信楊文勇不會受到葉仙玉的影響？

在星星冷鏈的3名監(jiān)事會成員中，有兩名長期在星星集團(tuán)任職，誰能保證星星集團(tuán)對兩位監(jiān)事不會施加影響？其中監(jiān)事徐建華2001年7月至2010年10月，就職于星星集團(tuán)；2010年11月至今，就職于星星冷鏈（2018年8月前受星星集團(tuán)控制）。另一名監(jiān)事羅海芬， 1993年8月至2010年9月，就職于星星集團(tuán)；2010年9月至今，就職于星星冷鏈（2018年8月前受星星集團(tuán)控制）。

來源：星星冷鏈招股書

在星星冷鏈的7名高管中，有5名長期在星星集團(tuán)工作或在星星集團(tuán)控制下的星星冷鏈工作。公司副總經(jīng)理兼董事會秘書鄭良勇，是星星集團(tuán)提名的董事會董事。公司副總經(jīng)理葉仙根（葉仙玉弟弟），2000年1月至2010年8月，擔(dān)任星星集團(tuán)副總裁；2010年9月至今，擔(dān)任星星冷鏈副總經(jīng)理（2018年8月前受星星集團(tuán)控制）。公司副總經(jīng)理張愛冬，2011年8月至今，擔(dān)任江蘇星星總經(jīng)理（2018年8月前受星星集團(tuán)控制）；2017年4月至今，擔(dān)任星星冷鏈副總經(jīng)理。公司副總經(jīng)理馬向東，2012年5月至今，擔(dān)任星星冷鏈副總經(jīng)理（2018年8月前受星星集團(tuán)控制）。公司副總經(jīng)理陳海明 ，2004年5月至2010年9月，擔(dān)任星星集團(tuán)外貿(mào)部部長……

來源：星星冷鏈招股書

作為創(chuàng)始人并長期控制星星冷鏈，即便形式上退出實控人位置后，葉仙玉仍能控制董事會一年多時間，形式上不控制董事會后，葉仙玉的老部下在公司董事會、監(jiān)事會及高管層仍有很大的話事權(quán)，并且葉仙玉還是現(xiàn)實控人葉仙斌的哥哥、控制20%以上的股權(quán)，按照實質(zhì)重于形式的原則，葉仙玉應(yīng)該是共同實控人之一或?qū)嵖厝说囊恢滦袆尤恕?/p>

星星集團(tuán)資本運(yùn)作表現(xiàn)或是IPO障礙

之所以說星星冷鏈的實控人及控股股東認(rèn)定很重要，因為葉仙玉及星星集團(tuán)控制的兩家A股上市公司，連環(huán)資本運(yùn)作有損上市公司及中小股東利益。

首先看星星集團(tuán)曾控制下的ST星星（星星科技），存在各種資本運(yùn)作及巨額財務(wù)造假，存退市風(fēng)險。公告顯示，星星科技通過虛構(gòu)銷售、虛構(gòu)租賃和加工業(yè)務(wù)、虛構(gòu)采購、虛假采購折扣等方式，2019年度虛增營業(yè)收入143,901.02萬元，，虛增利潤總額117,390.86萬元，分別占當(dāng)期披露營業(yè)收入的22.68%，利潤總額的761.20%。2020年度，星星科技通過財務(wù)造假活動虛增營業(yè)收入325,799.22萬元，虛增利潤總額166,306.39萬元，分別占當(dāng)期披露營業(yè)收入的39.26%，利潤總額的3799.51%。

值得關(guān)注的是，星星科技2019年和2020年本質(zhì)上依舊是葉仙玉及星星集團(tuán)控制的狀態(tài)。公開資料顯示，萍鄉(xiāng)范鈦客網(wǎng)絡(luò)科技有限公司（下稱“萍鄉(xiāng)范鈦客”）于2019年4月通過受讓股份以及接受星星集團(tuán)和葉仙玉所持股份的表決權(quán)委托成為公司控股股東。2020年3月，星星集團(tuán)和葉仙玉解除對萍鄉(xiāng)范鈦客的表決權(quán)委托，公司控股股東和實際控制人未發(fā)生變更。

星星科技虛增47億元的事項，盡管沒有波及到葉仙玉，但其作為實控人難辭其咎，給上市公司及中小股東利益帶來的侵害負(fù)有一定責(zé)任。

2011年，星星科技登陸創(chuàng)業(yè)板，是消費(fèi)電子視窗防護(hù)屏行業(yè)首家上市企業(yè)。上市當(dāng)年，星星科技實現(xiàn)了歷史上最好成績0.57億元。從2011年到2020年，星星科技在葉仙玉及星星集團(tuán)的控制下，十年累計虧損約95億元，接近百億元。

盡管巨虧，星星科技上市以來的募資是一筆皆一筆，星星科技上市以來累計募資超31億元。

2021年和2022年，星星科技虧損78億元，上市以來合計虧損173億元，加上此次虛增營收的問題，公司退市或近在眼前。

星星集團(tuán)控制的另一家上市公司水晶光電，也是不斷融資。水晶光電上市以來通過IPO和股權(quán)再融資合計募資55.78億元，但累計分紅僅14.48億元。

星星集團(tuán)還將控制的水晶光電股權(quán)，長期以來高比例質(zhì)押融資，還大手筆減持。據(jù)不完全統(tǒng)計，星星集團(tuán)通過水晶光電套現(xiàn)約15億元。

此外，星星集團(tuán)在減持過程中甚至出現(xiàn)違規(guī)減持。星星集團(tuán)于2016年3月2日通過集中競價方式合計減持公司658,974股股票，但沒有提前預(yù)披露，因此遭到深交所的通報批評。

不少投資者表示，葉仙玉及星星集團(tuán)通過兩家A股上市公司頻繁募資及套現(xiàn)后，會不會再聯(lián)合親兄弟葉仙斌如法炮制，將星星冷鏈推至A股后再巨額募資套現(xiàn)，甚至不惜財務(wù)造假等方式侵害上市公司利益？這些問題有待時間觀察。

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