關于 浙江東南網(wǎng)架股份有限公司 向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券的 上市審核委員會審議意見落實函的回復 （注冊地址：陜西省西安市高新區(qū)錦業(yè)路 1號都市之門 B座 5層）

(資料圖)

二〇二三年六月

深圳證券交易所：

根據(jù)貴所上市審核中心于 2023年 6月 16日下發(fā)的《關于上市審核委員會審議意見的落實函》審核函〔2023〕120100號（以下簡稱“落實函”）的要求，浙江東南網(wǎng)架股份有限公司（以下簡稱“公司”、“東南網(wǎng)架”、“發(fā)行人）會同開源證券股份有限公司（以下簡稱“開源證券”、“保薦機構”）、上海市錦天城律師事務所（以下簡稱“錦天城”、“律師”）及天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“會計師”）等中介機構，對落實函進行了認真討論研究，對落實函提出的問題進行了逐項核查落實，并根據(jù)要求對《浙江東南網(wǎng)架股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“募集說明書”）進行了修改和補充披露，現(xiàn)對相關問題答復如下，請予審核。

如無特別說明，本落實函回復中使用的名詞釋義與募集說明書一致。本落實函回復中若出現(xiàn)總數(shù)與各分項數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入所致。

本落實函回復中的字體代表以下含義：

黑體（加粗）：	落實函所列問題
宋體：	對落實函所列問題的回復
楷體（加粗）：	涉及對募集說明書等申請文件的修改內(nèi)容或補充披露

請發(fā)行人結合現(xiàn)金流量、銀行授信及其他渠道融資情況，進一步說明并披露是否具有合理的資產(chǎn)負債結構，未來到期有息負債的償付能力及風險。同時，請保薦人發(fā)表明確意見。

回復：

一、發(fā)行人現(xiàn)金流量情況

2020年度、2021年度、2022年度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為 44,451.12萬元、-44,034.76萬元和-116,985.41萬元。2021年度和 2022年度，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負，主要系公司業(yè)務量增長明顯，收入穩(wěn)步增加，建筑行業(yè)的特點決定了公司經(jīng)營性應收項目金額較大，收款周期相對較長，同時疊加宏觀經(jīng)濟疲軟，期末經(jīng)營性應收項目余額不斷增加，影響了經(jīng)營活動現(xiàn)金流入；另外，報告期內(nèi)存貨規(guī)模也持續(xù)增加，也使得經(jīng)營活動現(xiàn)金流出增加。

上述因素導致 2021年及 2022年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負。

報告期內(nèi)，公司及可比上市公司凈利潤、經(jīng)營活動現(xiàn)金流情況如下： 單位：萬元

項 目	2022年	2021年	2020年
600477.SH杭蕭鋼構	凈利潤	28,915.97	48,853.47	75,163.45
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	-83,522.66	-90,377.78	-1,431.05
600496.SH精工鋼構	凈利潤	71,277.63	69,940.20	64,524.79
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	-17,015.83	-24,259.98	42,410.15
002541.SZ鴻路鋼構	凈利潤	-	-	-
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	-	-	-
002743.SZ富煌鋼構	凈利潤	10,486.25	16,707.60	13,446.94
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	-67,674.86	-63,161.17	21,349.74
002135.SZ東南網(wǎng)架	凈利潤	29,397.11	49,550.65	26,349.48
經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額	-116,985.41	-44,034.76	44,451.12

注：可比公司中鴻路鋼構經(jīng)營模式與公司存在差異，其以鋼結構生產(chǎn)制作為主，建筑施工業(yè)務占比較低，此處不予比較。

2021年及 2022年，在凈利潤均為正數(shù)的情況下，同行業(yè)可比公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額均為負數(shù)，與公司相比不存在明顯差異，符合行業(yè)特點。

二、銀行授信情況及其他渠道融資情況

報告期各期末，公司短期借款、長期借款余額合計為 254,304.24萬元、336,056.15萬元和 336,025.05萬元，其中銀行借款余額分別為 254,304.24萬元、335,046.15萬元、334,616.42萬元，占借款總額比例為 100.00%、99.70%、99.58%；其他融資方式主要為供應鏈票據(jù)融資、應收賬款保理業(yè)務，余額分別為 0.00萬元、1,010.00萬元、1,408.63萬元，占借款總額比例為 0.00%、0.30%、0.42%。

公司主要融資方式為銀行借款。

公司與各主要銀行建立了良好的合作關系，未曾發(fā)生貸款逾期未歸還的情況，在各貸款銀行中信譽良好，銀行融資渠道通暢。截至 2022年 12月末，公司在各銀行機構有 99.52億元的授信額度，已使用的授信額度 54.50億元，尚未使用的授信額度為 45.02億元。報告期各期，公司的平均貸款利率低于中國人民銀行同期貸款基準利率，資信狀況良好。

三、發(fā)行人具有合理的資產(chǎn)負債結構

報告期內(nèi)，發(fā)行人的資產(chǎn)負債率情況如下：

財務指標	2022年 12月 31日	2021年 12月 31日	2020年 12月 31日
資產(chǎn)負債率（合并）	64.42%	62.12%	64.44%
資產(chǎn)負債率（母公司）	61.10%	60.01%	62.07%

報告期各期末，公司資產(chǎn)負債率（合并）分別為 64.44%、62.12%和 64.42%，總體較為穩(wěn)定。公司資產(chǎn)負債率總體處于較高水平，是建筑施工行業(yè)特點所決定的。鋼結構工程施工項目普遍具有施工合同金額大、工程周期長、結算手續(xù)繁瑣和結算時間長的特點，導致項目回款周期較長，項目承接、原材料采購、鋼結構制作、工程施工等環(huán)節(jié)都需要大量資金支付，因此鋼結構企業(yè)需要保持較高的財務杠杠水平，資產(chǎn)負債率較高。

報告期內(nèi)，同行業(yè)可比公司資產(chǎn)負債率情況如下：

可比公司	資產(chǎn)負債率
2022年 12月 31日	2021年 12月 31日	2020年 12月 31日
杭蕭鋼構	60.90%	60.57%	52.68%
精工鋼構	63.45%	58.84%	56.72%
鴻路鋼構	59.88%	62.86%	63.12%
富煌鋼構	71.28%	69.22%	67.37%
平均值	63.88%	62.87%	59.97%
發(fā)行人	64.42%	62.12%	64.44%

從上表可知，公司資產(chǎn)負債率與其他同行業(yè)可比公司相比不存在明顯差異。

綜上，公司的資產(chǎn)負債率水平符合行業(yè)特點及公司發(fā)展需要，公司具有合理的資產(chǎn)負債結構。

四、未來到期有息負債的償付能力及風險

公司有息負債主要是銀行借款，報告期各期末，公司短期借款與一年內(nèi)到期的長期借款余額合計分別為 228,877.39萬元、290,404.74萬元和 220,283.71萬元，針對未來到期有息負債的償付能力及風險，具體分析如下：

1、報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為 44,451.12萬元、-44,034.76萬元和-116,985.41萬元，2021年和 2022年現(xiàn)金流量為負數(shù)主要是近年來的宏觀經(jīng)濟形勢及行業(yè)特點決定，與其他可比公司情況趨勢基本一致。公司客戶主要為國企、央企，客戶結構穩(wěn)定，償付能力及信用情況較好，貨款回收的確定性較強，未來公司將進一步采取措施改善經(jīng)營活動現(xiàn)金流，積極調(diào)整業(yè)務結構，加大應收賬款回收力度，提升盈利質(zhì)量，2021年及 2022年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為負不會對公司有息負債的償付能力造成重大不利影響。

2、公司與各主要銀行建立了良好的合作關系，報告期內(nèi)不存在逾期、展期貸款及債務違約的情況，資信狀況良好。截至報告期末尚未使用的銀行授信額度為 45.02億元，具有較強的融資能力，能夠應對生產(chǎn)經(jīng)營中的資金需求。

3、公司應收賬款雖然余額較大，但由于客戶主要為國企、央企，實際發(fā)生壞賬的風險較低，未來公司可以根據(jù)經(jīng)營計劃、融資需求及資金成本等因素，增加應收賬款保理融資滿足資金需求，保障有息負債的償付能力。公司票據(jù)流動性較高、可變現(xiàn)能力較強，在現(xiàn)金流緊張時可向金融機構貼現(xiàn)進一步提高公司的償付能力。

4、進一步考慮如本次可轉債順利發(fā)行，并假設本次可轉債存續(xù)期內(nèi)及到期時均不轉股，公司未來到期有息負債的償付能力情況分析如下：

根據(jù) 2022年 1月至 2023年 5月 A股上市公司發(fā)行的 6年期評級為“AA”的可轉換公司債券平均利率情況，測算本次可轉債存續(xù)期內(nèi)需支付的利息；2022年度公司利息支出為 10,906.62萬元，假設未來 6年內(nèi)公司有息負債的利息支出按 10,906.62萬元進行預計，公司利息保障倍數(shù)情況如下：

單位：萬元

項 目	第 1年	第 2年	第 3年	第 4年	第 5年	第 6年
可轉債市場票面利率平均數(shù)	0.29%	0.49%	0.97%	1.49%	1.79%	1.99%
本次可轉債預計利息支出	580.00	980.00	1,940.00	2,980.00	3,580.00	3,980.00
預計借款利息支出	10,906.62	10,906.62	10,906.62	10,906.62	10,906.62	10,906.62
利息支出合計	11,486.62	11,886.62	12,846.62	13,886.62	14,486.62	14,886.62
利息保障倍數(shù)	4.22	4.11	3.88	3.66	3.55	3.49

注：利息保障倍數(shù)=（利潤總額+利息費用）/利息費用，其中，公司假設本次可轉債存續(xù)期內(nèi)利潤總額均為36,995.94萬元=2022年度利潤總額36,995.94萬元。

假設本次可轉債存續(xù)期內(nèi)及到期時債券持有人均不轉股，存續(xù)期內(nèi)也不存在贖回、回售的相關情形，則本次可轉債到期時公司需償付本金 200,000.00萬元；同時，根據(jù)上表測算，預計 6年累計支付的本次可轉債存續(xù)期利息總額 14,040.00萬元，本次可轉債本金及預計 6年利息合計為 214,040.00萬元。同時，根據(jù)上表測算，預計 6年現(xiàn)有借款利息支出累計 65,439.72萬元。公司償付可轉債本息及預計借款利息情況如下：

單位：萬元

項 目	金 額	計算公式
（1）2022年度息稅前利潤	47,902.56	A=利潤總額+利息費用
（2）預計可轉債存續(xù)期 6年內(nèi)現(xiàn)有業(yè)務利潤總額累計	287,415.36	B=A*6
（3）截至 2022年 12月末貨幣資金余額	162,384.47	C
（4）截至 2022年 12月末受限的貨幣資金余額	70,744.29	D
（5）現(xiàn)有資金與現(xiàn)有業(yè)務預計 6年息稅前利潤合計	379,055.54	E=B+C-D
（6）本次可轉債本息合計	214,040.00	F
（7）預計 6年現(xiàn)有借款利息支出累計	65,439.72	G
（8）本次可轉債本息及預計 6年現(xiàn)有借款利息合計	279,479.72	H=F+G
（9）現(xiàn)有資金與現(xiàn)有業(yè)務預計 6年息稅前利潤合計覆蓋本次可轉債本息及預計 6年現(xiàn)有借款利息的比率	135.63%	I=E/H

合計為 379,055.54萬元，而本次可轉債本息及預計 6年現(xiàn)有借款利息合計為279,479.72萬元，覆蓋比率為 135.63%，不存在償付能力風險。

綜上，公司未來到期有息負債的償付能力較強，未來到期有息負債無法償付的風險較低。

五、修訂及補充披露情況

發(fā)行人已在募集說明書“八、財務狀況分析”之“（一）資產(chǎn)結構分析”之“（三）償債能力分析”之“1、報告期發(fā)行人的償債能力指標如下”之“（1）資產(chǎn)負債率”部分修訂披露如下：

“報告期各期末，公司資產(chǎn)負債率（合并）分別為64.44%、62.12%和64.42%，總體較為穩(wěn)定。公司資產(chǎn)負債率總體處于較高水平，是建筑施工行業(yè)特點所決定的。鋼結構工程施工項目普遍具有施工合同金額大、工程周期長、結算手續(xù)繁瑣和結算時間長的特點，導致項目回款周期較長，項目承接、原材料采購、鋼結構制作、工程施工等環(huán)節(jié)都需要大量資金支付，因此鋼結構企業(yè)需要保持較高的財務杠杠水平，資產(chǎn)負債率較高。

報告期內(nèi)，公司資產(chǎn)負債率與其他同行業(yè)可比公司相比不存在明顯差異，具體分析詳見募集說明書本節(jié)之“八、財務狀況分析”之“（三）償債能力分析”之“2、同行業(yè)可比上市公司償債能力指標比較”。

綜上，公司的資產(chǎn)負債率水平符合行業(yè)特點及公司發(fā)展需要，公司具有合理的資產(chǎn)負債結構?！?

發(fā)行人已在募集說明書“八、財務狀況分析”之“（一）資產(chǎn)結構分析”之“（三）償債能力分析”補充披露如下：

“3、有息負債的償付能力及風險

報告期內(nèi)，公司有息負債主要是銀行借款，針對未來到期有息負債的償付能力及風險分析如下：

（1）報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為44,451.12萬元、-44,034.76萬元和-116,985.41萬元，2021年和2022年現(xiàn)金流量為負數(shù)主要是近年來的宏觀經(jīng)濟形勢及行業(yè)特點決定，與其他可比公司情況趨勢基本一致。

公司客戶主要為國企、央企，客戶結構穩(wěn)定，償付能力及信用情況較好，貨款回收的確定性較強，未來公司將進一步采取措施改善經(jīng)營活動現(xiàn)金流，積極調(diào)整業(yè)務結構，加大應收賬款回收力度，提升盈利質(zhì)量，2021年及2022年經(jīng)營活動現(xiàn)金流量為負不會對公司有息負債的償付能力造成重大不利影響。

（2）公司與各主要銀行建立了良好的合作關系，報告期內(nèi)不存在逾期、展期貸款及債務違約的情況，資信狀況良好。截至報告期末尚未使用的銀行授信額度為45.02億元，具有較強的融資能力，能夠應對生產(chǎn)經(jīng)營中的資金需求。

（3）公司應收賬款雖然余額較大，但由于客戶主要為國企、央企，實際發(fā)生壞賬的風險較低，未來公司可以根據(jù)經(jīng)營計劃、融資需求及資金成本等因素，增加應收賬款保理融資滿足資金需求，保障有息負債的償付能力。公司票據(jù)流動性較高、可變現(xiàn)能力較強，在現(xiàn)金流緊張時可向金融機構貼現(xiàn)進一步提高公司的償付能力。

綜上，公司未來到期有息負債的償付能力較強，未來到期有息負債無法償付的風險較低?！?

發(fā)行人已在募集說明書相關章節(jié)修訂及補充風險披露如下：

“（二）短期償債壓力加大及經(jīng)營活動現(xiàn)金流持續(xù)為負數(shù)的風險

報告期各期末，公司短期借款與一年內(nèi)到期的長期借款余額合計分別為228,877.39萬元、290,404.74萬元和 220,283.71萬元，同期公司貨幣資金余額分別為 148,186.99萬元、268,126.00萬元和 162,384.47萬元，公司短期償債壓力有所增大。報告期各期，公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額分別為 44,451.12萬元、-44,034.76萬元和-116,985.41萬元，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額在報告期內(nèi)由正轉負，主要系公司經(jīng)營規(guī)模擴大，同時疊加宏觀經(jīng)濟疲軟，對營運資金投入持續(xù)增加所致。未來，若公司現(xiàn)金流量凈額持續(xù)為負，在沒有外部籌資流入的極端情況下，公司可能面臨一定的未來到期有息負債無法償付的風險，給公司生產(chǎn)經(jīng)營帶來不利影響。

（三）資產(chǎn)負債率較高的風險

報告期各期末，公司資產(chǎn)負債率（合并）分別為64.44%、62.12%和64.42%，高，將對發(fā)行人償債能力造成不利影響，同時可能制約公司的融資能力，進而影響公司長期戰(zhàn)略的實施乃至日常經(jīng)營的正常開展?！?

六、核查程序及核查意見

針對上述事項，保薦機構執(zhí)行了以下核查程序：

（一）核查程序

1、訪談發(fā)行人相關高管和財務人員，了解公司 2021年與 2022年經(jīng)營活動現(xiàn)金流為負的原因以及管理層擬采取的改善現(xiàn)金流的相關措施；

2、查閱同行業(yè)可比上市公司的財務報告，核查經(jīng)營現(xiàn)金流、資產(chǎn)負債率與同行業(yè)可比公司比較情況；

3、查閱報告期公司的借款明細、借款合同、授信合同，檢查公司借款情況，授信情況；

4、查閱 2022年 1月至 2023年 5月 A股上市公司發(fā)行的 6年期評級為“AA”的可轉換公司債券平均利率情況，測算本次可轉債存續(xù)期內(nèi)需支付的利息，分析未來到期有息負債的償付能力。

（二）核查意見

發(fā)行人具有合理的資產(chǎn)負債結構，發(fā)行人未來到期有息負債的償付能力較強，無法償付的風險較低。

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