????????陜西萊特光電材料股份有限公司

?????????????募集資金管理辦法

【資料圖】

???????????????????第一章????總則

??第一條?為了加強(qiáng)、規(guī)范陜西萊特光電材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）

發(fā)行股票募集資金的管理，提高其使用效率和效益，根據(jù)《公司法》等法律、法

規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，制定本辦法。

??第二條?本辦法所指的“募集資金”，是指公司通過公開發(fā)行證券（包括首次

公開發(fā)行股票、配股、增發(fā)、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換公司

債券等）以及非公開發(fā)行證券向投資者募集的資金，但不包括公司實施股權(quán)激勵

計劃募集的資金。

??第三條?公司董事會應(yīng)建立募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對

募集資金存儲、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確規(guī)定。

??公司應(yīng)當(dāng)將募集資金存儲、使用和管理的內(nèi)部控制制度及時報上海證券交易

所備案并在上海證券交易所網(wǎng)站上披露。

??第四條?募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過公司的子公司或公

司控制的其他企業(yè)實施的，公司應(yīng)當(dāng)確保該子公司或受控制的其他企業(yè)遵守本辦

法的規(guī)定。

??第五條?公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范使

用募集資金，自覺維護(hù)公司募集資金安全，不得參與、協(xié)助或縱容公司擅自或變

相改變募集資金用途。

??第六條?公司控股股東、實際控制人不得直接或者間接占用或者挪用公司募

集資金，不得利用公司募集資金及募投項目獲取不正當(dāng)利益。

??第七條?由公司聘請的保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)則及本辦法對公司募集資

金的管理和使用履行保薦職責(zé)，進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)工作。

?????????????第二章????募集資金專戶存儲

??第八條?公司應(yīng)當(dāng)審慎選擇商業(yè)銀行并開設(shè)募集資金專項賬戶，公司募集資

金應(yīng)當(dāng)存放于董事會批準(zhǔn)設(shè)立的專項賬戶（以下簡稱“募集資金專戶”）集中管

理，募集資金專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。實際募集資金凈額超過

計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）也應(yīng)當(dāng)存放于募集資金專戶管理。

??公司存在兩次以上融資的，應(yīng)當(dāng)分別設(shè)置募集資金專戶。

??募集資金專戶數(shù)量（包括公司的子公司或公司控制的其他企業(yè)設(shè)置的專戶）

原則上不得超過募投項目的個數(shù)。

??公司募集資金專戶的設(shè)立和募集資金的存儲由公司財務(wù)部具體辦理。

??第九條?募集資金到位后，公司應(yīng)及時辦理驗資手續(xù)，由具有證券從業(yè)資格

的會計師事務(wù)所出具驗資報告。

??第十條?公司應(yīng)當(dāng)在募集資金到賬后一個月內(nèi)與保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問、

存放募集資金的商業(yè)銀行（以下簡稱“商業(yè)銀行”）簽訂三方監(jiān)管協(xié)議（以下簡

稱“協(xié)議”）。協(xié)議內(nèi)容按交易所的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，至少應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

??（一）公司應(yīng)當(dāng)將募集資金集中存放于募集資金專戶；

??（二）商業(yè)銀行應(yīng)當(dāng)每月向公司提供募集資金專戶銀行對賬單，并抄送保薦

機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問；

??（三）保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問可以隨時到商業(yè)銀行查詢募集資金專戶資

料；

??（五）公司、商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問的違約責(zé)任。

??公司通過控股子公司實施募投項目的，應(yīng)當(dāng)由公司、實施募投項目的控股子

公司、商業(yè)銀行和保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問共同簽署三方監(jiān)管協(xié)議，公司及該

控股子公司應(yīng)當(dāng)視為共同一方。

??上述協(xié)議在有效期屆滿前因商業(yè)銀行、保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問變更等原

因提前終止的，公司應(yīng)當(dāng)自協(xié)議終止之日起?1?個月內(nèi)與相關(guān)當(dāng)事人簽訂新的協(xié)議。

??????????????第三章???募集資金使用

??第十一條???公司使用募集資金應(yīng)當(dāng)遵循如下要求：

??（一）公司應(yīng)當(dāng)對募集資金使用的申請、分級審批權(quán)限、決策程序、風(fēng)險控

制措施及信息披露程序做出明確規(guī)定；

??（二）公司應(yīng)當(dāng)按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金使用計劃使用募集資金；

??（三）出現(xiàn)嚴(yán)重影響募集資金使用計劃正常進(jìn)行的情形時，公司應(yīng)當(dāng)及時報

告上海證券交易所并公告；

??（四）募投項目出現(xiàn)以下情形的，公司應(yīng)當(dāng)對該募投項目的可行性、預(yù)計收

益等重新進(jìn)行論證，決定是否繼續(xù)實施該項目,并在最近一期定期報告中披露項

目的進(jìn)展情況、出現(xiàn)異常的原因以及調(diào)整后的募投項目（如有）：

金額?50%的；

??第十二條?????公司募集資金原則上應(yīng)當(dāng)用于主營業(yè)務(wù)，投向科技創(chuàng)新領(lǐng)域。公

司使用募集資金不得有如下行為：

??（一）通過質(zhì)押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；

??（二）將募集資金直接或者間接提供給控股股東、實際控制人等關(guān)聯(lián)人使用，

為關(guān)聯(lián)人利用募投項目獲取不正當(dāng)利益提供便利；

??（三）除金融類企業(yè)外，募集資金用于開展委托理財（現(xiàn)金管理除外）、委

托貸款等財務(wù)性投資，證券投資、衍生品投資等高風(fēng)險投資，以及直接或者間接

投資于以買賣有價證券為主要業(yè)務(wù)的公司；

??（四）上海證券交易所規(guī)定的其他禁止行為。

??第十三條?????公司募集資金的使用應(yīng)遵循如下審批程序：

??（一）除公司董事會、股東大會審議權(quán)限之外的募集資金使用事宜，由項目

實施部門提出申請，經(jīng)公司財務(wù)部門審核，報送董事長批準(zhǔn)；

??（二）公司董事會審議權(quán)限內(nèi)的募集資金使用事宜，由項目實施部門提出申

請，經(jīng)公司財務(wù)部門審核，提交董事長簽批，由董事會審議批準(zhǔn)；

??（三）需提交公司股東大會的募集資金使用事宜，由項目實施部門提出申請，

經(jīng)公司財務(wù)部門審核，提交董事長簽批，由董事會審議后提交公司股東大會審議。

??第十四條??????公司應(yīng)負(fù)責(zé)審慎地使用募集資金，以最低的投資成本和最大產(chǎn)出

效益為原則，把握好投資時機(jī)、投資金額、投資進(jìn)度、項目效益的關(guān)系。

??第十五條??????公司以募集資金置換預(yù)先已投入募集資金投資項目的自籌資金

的，可以在募集資金到賬后?6?個月內(nèi)，以募集資金置換自籌資金。置換事項應(yīng)當(dāng)

經(jīng)公司董事會審議通過、會計師事務(wù)所出具鑒證報告及監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)或者獨

立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后?2?個交易日內(nèi)公告。

??????????????第四章???閑置募集資金管理和使用

?????第十六條???依照《公司章程》的規(guī)定履行內(nèi)部審批程序后，公司可對暫時閑

置的募集資金（包括超募資金）進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資的產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)同時符合以下條

件：

??（一）結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等安全性高的保本型產(chǎn)品；

??（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進(jìn)行。

??投資產(chǎn)品不得質(zhì)押，產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用

作其他用途，開立或注銷產(chǎn)品專用結(jié)算賬戶的，公司應(yīng)當(dāng)在?2?個交易日內(nèi)報上海

證券交易所備案并公告。

??第十七條??????公司以閑置募集資金暫時用于補(bǔ)充流動資金，應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董事會

審議通過，獨立董事、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)發(fā)表明確同意意見并披露，同時符合以

下條件：

??（一）僅限于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營使用，不得通過直接或間接安排用

于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券等的交易；

??（二）不得變相改變募集資金用途；

??（三）不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行；

??（四）單次補(bǔ)充流動資金時間不得超過?12?個月；

??（五）已歸還前次用于暫時補(bǔ)充流動資金的募集資金（如適用）。

??補(bǔ)充流動資金到期日之前，公司應(yīng)將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在

資金全部歸還后?2?個交易日內(nèi)報告本所并公告。

??第十八條???公司使用閑置募集資金投資產(chǎn)品、暫時補(bǔ)充流動資金的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)

公司董事會審議通過，監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見。

公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后?2?個交易日內(nèi)公告下列內(nèi)容：

??（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金

凈額及投資計劃等；

??（二）募集資金使用情況；

??（三）閑置募集資金投資產(chǎn)品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用

途的行為和保證不影響募集資金項目正常進(jìn)行的措施；

??（四）投資產(chǎn)品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

??（五）監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具的意見。

?????????????第五章???募集資金用途變更

??第十九條???公司存在下列情形的，視為募集資金用途變更：

??（一）取消或者終止原募投項目，實施新項目或補(bǔ)充流動資金；

??（二）變更募投項目實施主體（實施主體由上市公司變?yōu)槿Y子公司或者全

資子公司變?yōu)樯鲜泄镜某猓?/p>

??（三）變更募投項目實施方式；

??（四）交易所認(rèn)定為募集資金用途變更的其他情形。

??第二十條???公司募集資金應(yīng)當(dāng)按照招股說明書或者募集說明書所列用途使

用。公司募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)保薦機(jī)

構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更。

??公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程序，但應(yīng)當(dāng)經(jīng)公司董

事會審議通過，并在?2?個交易日內(nèi)公告變更原因及保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問的

意見。

??第二十一條?董事會應(yīng)當(dāng)審慎地進(jìn)行擬變更后的新募投項目的可行性分析，

確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風(fēng)險，提高募

集資金使用效益。

??公司變更后的募集資金投向應(yīng)投資于主營業(yè)務(wù)。

??第二十二條?公司擬變更募集資金用途的，應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議通過后?2

個交易日內(nèi)公告以下內(nèi)容：

??（一）原募投項目基本情況及變更的具體原因；

??（二）新募投項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示；

??（三）新募投項目的投資計劃；

??（四）新募投項目已經(jīng)取得或尚待有關(guān)部門審批的說明（如適用）；

??（五）監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問對變更募投項目的意見；

??（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

??（七）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。

??變更后新的募投項目涉及關(guān)聯(lián)交易、購買資產(chǎn)、對外投資的，還應(yīng)當(dāng)符合相

關(guān)規(guī)則及制度的規(guī)定。

??第二十三條?公司變更募投項目用于收購控股股東或?qū)嶋H控制人資產(chǎn)（包括

權(quán)益）的，應(yīng)當(dāng)確保在收購后能夠有效避免同業(yè)競爭及減少關(guān)聯(lián)交易。

??公司應(yīng)當(dāng)披露與控股股東或者實際控制人進(jìn)行交易的原因、關(guān)聯(lián)交易的定價

政策及定價依據(jù)、關(guān)聯(lián)交易對公司的影響以及相關(guān)問題的解決措施。

??第二十四條?公司擬將募投項目變更為合資經(jīng)營的方式實施的，應(yīng)當(dāng)在充分

了解合資方基本情況的基礎(chǔ)上，慎重考慮合資的必要性，并且公司應(yīng)當(dāng)控股，確

保對募投項目的有效控制。

??第二十五條?公司擬將募投項目對外轉(zhuǎn)讓或置換的（募投項目在公司實施重

大資產(chǎn)重組中已全部對外轉(zhuǎn)讓或置換的除外），應(yīng)當(dāng)在提交董事會審議后?2?個交

易日內(nèi)公告以下內(nèi)容：

??（一）對外轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的具體原因；

??（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

??（三）該項目完工程度和實現(xiàn)效益；

??（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風(fēng)險提示（如適用）；

??（五）轉(zhuǎn)讓或置換的定價依據(jù)及相關(guān)收益；

??（六）、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問對轉(zhuǎn)讓或置換募投項目的意見；

??（七）轉(zhuǎn)讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

??（八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。

??公司應(yīng)充分關(guān)注轉(zhuǎn)讓價款收取和使用情況、換入資產(chǎn)的權(quán)屬變更情況及換入

資產(chǎn)的持續(xù)運(yùn)行情況，并履行必要的信息披露義務(wù)。

?????????????第六章???超募資金使用

??第二十六條?超募資金用于暫時補(bǔ)充流動資金的，視同用閑置募集資金暫時

補(bǔ)充流動資金，適用閑置資金暫時補(bǔ)充流動資金的相關(guān)規(guī)定。

??第二十七條?公司擬授權(quán)管理層在一定額度內(nèi)對超募資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，

經(jīng)董事會審議后，應(yīng)當(dāng)按照上海證券交易所規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行披露，同時還應(yīng)當(dāng)披

露授權(quán)現(xiàn)金管理的投資額度、品種、期限、范圍等內(nèi)容，并按上海證券交易所的

規(guī)定在定期報告中披露現(xiàn)金管理的進(jìn)展和執(zhí)行情況。

??第二十八條?公司可以使用超募資金償還銀行借款或永久補(bǔ)充流動資金，應(yīng)

同時符合以下條件：

??（一）每?12?個月內(nèi)累計使用金額不得超過超募資金總額的?30%；

??（二）公司承諾償還銀行借款或補(bǔ)充流動資金后?12?個月內(nèi)不進(jìn)行證券投資

等高風(fēng)險投資及為控股子公司以外的對象提供財務(wù)資助。

??公司與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同投資與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的投資基金，或者市場化運(yùn)作

的貧困地區(qū)產(chǎn)業(yè)投資基金和扶貧公益基金等投資基金，不適用前款規(guī)定。

??第二十九條?超募資金用于永久補(bǔ)充流動資金或者歸還銀行貸款的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)

公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網(wǎng)絡(luò)投票表決方式，監(jiān)事會、保

薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見。公司應(yīng)當(dāng)在董事會會議后?2?個交易

日內(nèi)報告證券交易所并公告下列內(nèi)容：

??（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金

凈額、超募金額等；

??（二）在補(bǔ)充流動資金后的?12?個月內(nèi)不進(jìn)行高風(fēng)險投資以及為他人提供財

務(wù)資助的承諾；

??（三）監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問出具的意見。

??第三十條????公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產(chǎn)等）的，

應(yīng)當(dāng)投資于主營業(yè)務(wù)，科學(xué)、審慎地進(jìn)行投資項目的可行性分析，提交董事會審

議通過，由監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見，并及時履行

信息披露義務(wù)。

??公司計劃單次使用超募資金金額達(dá)到?5,000?萬元且達(dá)到超募資金總額的?10%

以上的，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議通過。

??第三十一條?單個或者全部募投項目完成后，公司將該項目節(jié)余募集資金（包

括利息收入）用于其他用途，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議通過，且經(jīng)、監(jiān)事會、保薦機(jī)構(gòu)

或者獨立財務(wù)顧問發(fā)表明確同意意見后，方可使用。公司應(yīng)在董事會審議通過后

??節(jié)余募集資金（包括利息收入）低于?1,000?萬的，可以免于依照前款規(guī)定履

行程序，但公司應(yīng)當(dāng)在年度報告中披露相關(guān)募集資金的使用情況。

??第三十二條?公司應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地披露募集資金的實際使用情況。

?????????????第七章???募集資金管理與監(jiān)督

??第三十三條?公司財務(wù)部門應(yīng)當(dāng)對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，詳細(xì)記錄

募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。

??審計部應(yīng)當(dāng)至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向?qū)?/p>

計委員會報告檢查結(jié)果。

??審計委員會認(rèn)為公司募集資金管理存在重大違規(guī)情形、重大風(fēng)險或內(nèi)部審計

部門沒有按前款規(guī)定提交檢查結(jié)果報告的，應(yīng)當(dāng)及時向董事會報告。

??第三十四條?公司當(dāng)年存在募集資金運(yùn)用的，董事會應(yīng)當(dāng)持續(xù)關(guān)注募集資金

實際管理與使用情況，每半年度全面核查募投項目的進(jìn)展情況，對募集資金的存

放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱

“《募集資金專項報告》”）。

??募集資金投資項目實際投資進(jìn)度與投資計劃存在差異的，公司應(yīng)當(dāng)在《募集

資金專項報告》中解釋具體原因。當(dāng)期使用閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的，公司

應(yīng)當(dāng)在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、

簽約方、產(chǎn)品名稱、期限等情況。

??《募集資金專項報告》應(yīng)經(jīng)董事會和監(jiān)事會審議通過，并應(yīng)當(dāng)在提交董事會

審議后?2?個交易日內(nèi)公告。年度審計時，公司應(yīng)當(dāng)聘請會計師事務(wù)所對募集資金

存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告披露。

??第三十五條?保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)至少每半年對公司募集資金的

存放與使用情況進(jìn)行一次現(xiàn)場核查。每個會計年度結(jié)束后，保薦機(jī)構(gòu)或者獨立財

務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于公司披

露年度報告披露。核查報告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

??（一）募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

??（二）募集資金項目的進(jìn)展情況，包括與募集資金投資計劃進(jìn)度的差異；

??（三）用募集資金置換預(yù)先已投入募投項目的自籌資金情況（如適用）；

??（四）閑置募集資金補(bǔ)充流動資金的情況和效果（如適用）；

??（五）超募資金的使用情況（如適用）；

??（六）募集資金投向變更的情況（如適用）；

??（七）公司募集資金存放與使用情況是否合規(guī)的結(jié)論性意見；

??（八）上海證券交易所要求的其他內(nèi)容。

??每個會計年度結(jié)束后，公司董事會應(yīng)在《募集資金專項報告》中披露保薦機(jī)

構(gòu)專項核查報告和會計師事務(wù)所鑒證報告的結(jié)論性意見。

??第三十六條?公司董事會辦公室負(fù)責(zé)募集資金使用的檔案管理工作，在募集

資金使用過程中，及時將與募集資金使用相關(guān)的文件進(jìn)行歸檔，包括但不限于公

司內(nèi)部決議文件、簽署的相關(guān)協(xié)議、內(nèi)部簽批流轉(zhuǎn)單等。

??第三十七條?違反國家法律、法規(guī)、

?????????????????《公司章程》及本辦法等規(guī)定使用募集資

金，致使公司遭受損失的，相關(guān)責(zé)任人員應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

?????????????????第八章?????附則

??第三十八條?本辦法所稱“以上”、

?????????????????“以內(nèi)”、

?????????????????????“之前”均含本數(shù)，

?????????????????????????????“超過”、

?????????????????????????????????“低

于”不含本數(shù)。

??第三十九條?本辦法未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文

件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。本辦法的規(guī)定如與國家日后頒布或修訂的法律、

法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》的規(guī)定不一致，

按后者的規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)當(dāng)及時修改本辦法。

??第四十條????本制度由董事會制訂，在股東大會決議通過后生效并實施。修訂

由董事會擬訂草案，經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)后生效。

??第四十一條?本辦法由董事會負(fù)責(zé)解釋。

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