來源：中國基金報

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記者：南深

8月12日本報曾報道，大股東手里一家凈資產(chǎn)負5000多萬、賬面價值-2.24萬元的公司，擬賣給旗下的上市公司鵬都農(nóng)牧，評估后給標的資產(chǎn)價格卻高達5.62億元，溢價2.5萬倍，而且是現(xiàn)金收購。這樣一筆罕見收購，先后引來交易所關(guān)注，甚至驚動湖南證監(jiān)局現(xiàn)場核查。（詳見：歷史罕見！“溢價2.5萬倍收購”，驚動證監(jiān)局核查）

8月17日晚，這筆收購就宣布終止了，歷時僅18天。公司給出的理由是，“考慮到目前土地尚未進行大規(guī)模種植，設立飼草基地的績效尚待實際檢驗等一系列因素”。公司同時回復了深交所的關(guān)注函，但比較簡單。

比如，標的公司的主要資產(chǎn)是土地，評估是否公允？收購價格是否審慎合理？公司沒有正面回答。此前，湖南證監(jiān)局現(xiàn)場核查顯示，公司以10.1萬元／畝，而不是按照《國有土地使用權(quán)出讓合同》確定的出讓金2.25萬元／畝評估“土地取得費”。

“綜合考慮后”終止收購

鵬都農(nóng)牧于2023年7月30日召開第七屆董事會第三十二次會議審議通過了《關(guān)于股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，公司擬以5.62億元收購鵬欣農(nóng)投所持有的啟東鵬騰100%股權(quán)以及附屬于該股權(quán)的全部權(quán)利和利益。其中，鵬欣農(nóng)投正是公司控股股東鵬欣集團全資子公司云南鵬欣富盛的控股子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

然而，啟東鵬騰本身無實物資產(chǎn)，其資產(chǎn)主要為投資的子公司所持有的位于江蘇省啟東市啟隆鄉(xiāng)仙鶴村的土地使用權(quán)，包括41宗農(nóng)用地和3 宗商服用地。其中，農(nóng)用地約5565畝，商服用地約15畝。

公告披露的啟東鵬騰經(jīng)營狀況顯示，2022年和2023年1-6月的其營業(yè)收入都是0，凈利潤分別為-438萬元、-220萬元；截至2023年6月30日，其凈資產(chǎn)是-5412萬元，且流動負債高于流動資產(chǎn)總額1.75億元。但這樣的財務情況卻評估出了5.62億元的“高價”，溢價超2.5萬倍。

此情況下，深交所次日就下發(fā)了關(guān)注函，而鵬都農(nóng)牧所在轄區(qū)的湖南證監(jiān)局更是高度關(guān)注，于8月2日至8月5日派核查小組赴擬收購項目所在地江蘇啟動開展現(xiàn)場核查，8月10日湖南證監(jiān)局向公司發(fā)出問詢函。

此背景下，2023年8月17日，公司第七屆董事會第三十四次會議審議通過了《關(guān)于終止股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，決定終止此次交易。

對于原因，公司稱收購啟東鵬騰股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項的推進過程中，公司對本次收購進行審慎評估，對啟東鵬騰未來發(fā)展規(guī)劃再次進行研究和分析，考慮到目前土地尚未進行大規(guī)模種植，設立飼草基地的績效尚待實際檢驗等一系列因素，綜合考慮后，公司決定終止本次關(guān)聯(lián)交易。

未正面回答“收購價格是否審慎合理”

公司稱，本次終止股權(quán)收購事項是經(jīng)公司審慎考慮并經(jīng)各方協(xié)商一致的結(jié)果。截至目前該事項的相關(guān)議案及材料尚未提交股東大會審議，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》尚未生效，亦未向交易對方支付任何交易款項。終止本次股權(quán)收購暨關(guān)聯(lián)交易事項不會對公司經(jīng)營活動產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司和股東利益、特別是中小股東利益的情形。

與此同時，雖然終止了交易，但公司在延期兩次后還是回復了深交所的關(guān)注函，只是回復相對簡單，且回避了關(guān)鍵問題。

比如，關(guān)注函要求結(jié)合評估主要參數(shù)、評估過程、收購標的土地使用權(quán)周邊土地價格、市場同類交易定價情況等說明此次評估的公允性，收購價格是否審慎合理，是否存在損害上市公司利益的情形。

公司稱，關(guān)于收購標的土地使用權(quán)周邊土地價格、市場同類交易定價情況由于評估對象所在區(qū)域特殊性，土地交易不活躍，近年內(nèi)無可查詢到的公開交易案例。至于評估參數(shù)及過程，商業(yè)地采用基準地價系數(shù)修正法進行評估，評估參數(shù)和取值參照啟東市基準地價及修正體系。

農(nóng)用地最終選擇成本逼近法評估結(jié)果，然后公司把成本逼近法和收益法的公式列了出來。

又如，關(guān)注函要求說明啟東鵬騰經(jīng)營狀況能否改善及判斷依據(jù)。

公司稱，對啟東鵬騰所持有土地進行規(guī)劃和論證，計劃將啟東鵬騰擁有的土地進行飼草等相關(guān)種植，形成飼料+養(yǎng)殖的產(chǎn)業(yè)循環(huán)，對公司未來飼料和土地的供給提供保障?！盎诖耍瑔|鵬騰的土地得以有效利用，經(jīng)營狀況將會得改善?！?/p>

但同時又表示，考慮到目前土地尚未進行大規(guī)模種植，設立飼草基地的績效尚待實際檢驗等一系列因素，公司對啟東鵬騰未來發(fā)展規(guī)劃再次進行研究和分析，經(jīng)審慎評估后，決定終止本次收購事宜。

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