歐盟可持續(xù)信息披露監(jiān)管放緩？

近期，歐盟委員會(huì)（EC）正式就歐盟可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則（ESRS）向市場(chǎng)公開征集意見。

這將加速歐盟地區(qū)可持續(xù)披露準(zhǔn)則的出臺(tái)，全球離可持續(xù)發(fā)展報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)的「三足鼎立」格局亦越來越近。

(資料圖)

不過，市場(chǎng)似乎對(duì)歐盟提出的ESRS修訂意見并不滿意，不少人對(duì)此表示擔(dān)憂。

距離ESRS提交已過半年

按照計(jì)劃，作為歐盟《公司可持續(xù)發(fā)展報(bào)告指令》（CSRD）的補(bǔ)充，ESRS最終將以授權(quán)法案的形式對(duì)CSRD的披露要求做出具體規(guī)定。

2022年11月28日，歐盟正式批準(zhǔn)并頒布了CSRD，以正式取代于2014年10月出臺(tái)的《非財(cái)務(wù)報(bào)告指令》（NFRD）。

與NFRD相比，CSRD的一大亮點(diǎn)是，對(duì)可持續(xù)信息披露標(biāo)準(zhǔn)和關(guān)鍵指標(biāo)加以規(guī)范。

為此，歐盟授權(quán)歐洲財(cái)務(wù)報(bào)導(dǎo)咨詢小組（EFRAG），以制定詳細(xì)的歐盟可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則（ESRS）。

自2021年6月開始，原本負(fù)責(zé)歐盟財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則制定工作的EFRAG，成立專門工作組并開始著手起草ESRS。

2022年4月，EFRAG發(fā)布首批ESRS（草案），隨即開展了為期四個(gè)月的意見征集。

在分析和吸納了反饋意見后，EFRAG對(duì)ESRS（草案）進(jìn)行了修訂。

應(yīng)市場(chǎng)期望，EFRAG加強(qiáng)了ESRS與國際可持續(xù)準(zhǔn)則理事會(huì)（ISSB）準(zhǔn)則之間的一致性。

其中，EFRAG將ESRS核心框架修訂為「治理」「戰(zhàn)略」「影響、風(fēng)險(xiǎn)及機(jī)遇管理」「指標(biāo)和目標(biāo)」四部分。

顯然，ESRS充分參考并借鑒了TCFD建議框架，最終與ISSB準(zhǔn)則的「四支柱」結(jié)構(gòu)保持高度一致。

2022年11月22日，EFRAG正式向歐盟委員會(huì)（EC）提交了首批十二份ESRS文件。

這十二份準(zhǔn)則包括：兩份交叉準(zhǔn)則（cross-cutting standards）和十份涉及不同可持續(xù)性主題的議題特定準(zhǔn)則（topic-specific standards）。

交叉準(zhǔn)則：一般要求（ESRS 1）、一般披露（ESRS 2）；

環(huán)境議題準(zhǔn)則：氣候變化（ESRS E1）、污染（ESRS E2）、水和海洋資源（ESRS E3）、生物多樣性和生態(tài)系統(tǒng)（ESRS E4）、資源利用和循環(huán)經(jīng)濟(jì)（ESRS E5）；

社會(huì)議題準(zhǔn)則：自有勞動(dòng)力（ESRS S1）、價(jià)值鏈中的工人（ESRS S2）、受影響的社區(qū)（ESRS S3）、消費(fèi)者和終端用戶（ESRS S4）；

公司治理議題準(zhǔn)則：商業(yè)行為（ESRS G1）。

按照計(jì)劃，歐盟委員會(huì)（EC）將推動(dòng)完成ESRS的最終修訂和頒布，并在2023年6月之前使ESRS生效。

如今看來，歐盟委員會(huì)（EC）在ESRS修訂方面遇到了一些障礙。

歐盟委員會(huì)擬「削弱」ESRS

在收到EFRAG提交的ESRS技術(shù)文件后，歐盟委員會(huì)（EC）與歐洲各個(gè)監(jiān)管部門和大量市場(chǎng)參與者進(jìn)行了溝通，以聽取他們對(duì)ESRS（草案）的意見。

絕大多數(shù)反饋認(rèn)為，ESRS（草案）大致符合CSRD的要求，并能實(shí)現(xiàn)預(yù)期的歐洲綠色協(xié)定（Green Deal）的政策目標(biāo)。

但與此同時(shí)，一些受訪者提請(qǐng)歐盟委員會(huì)（EC）特別注意以前不受法律要求報(bào)告可持續(xù)性信息的企業(yè)：ESRS披露要求對(duì)其具有挑戰(zhàn)性。

許多受訪者亦強(qiáng)調(diào)需要額外的指導(dǎo)，使企業(yè)能以一致的方式應(yīng)用ESRS，比如重要性評(píng)估過程和價(jià)值鏈信息的披露。

另一方面，歐盟委員會(huì)（EC）強(qiáng)調(diào)了「監(jiān)管體系確保以最低成本實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的重要性」。

為此，歐盟委員會(huì)（EC）致力于使報(bào)告義務(wù)合理化，同時(shí)保持其雄心勃勃的立法目標(biāo)。

于是，歐盟委員會(huì)（EC）決定進(jìn)一步簡(jiǎn)化可持續(xù)信息披露義務(wù)，并對(duì)EFRAG提交的首批ESRS（草案）進(jìn)行了整體性修訂。

第一，重要性（Materiality）。

除「一般披露（ESRS 2）」準(zhǔn)則外的所有披露要求和數(shù)據(jù)點(diǎn)，均將由企業(yè)進(jìn)行重要性評(píng)估。

也就是說，報(bào)告主體只需要披露經(jīng)被「雙重重要性」評(píng)估后，被認(rèn)定為是重要的披露要求或數(shù)據(jù)點(diǎn)。

第二，逐步實(shí)施某些要求。

除了EFRAG提出的建議外，歐盟委員會(huì)（EC）還進(jìn)一步規(guī)定了新的逐步實(shí)施條款。

比如，針對(duì)員工人數(shù)少于750人的企業(yè)：

可以在首個(gè)ESRS報(bào)告期內(nèi)不披露范圍3溫室氣體排放量和「自有勞動(dòng)力（ESRS S1）」準(zhǔn)則規(guī)定的內(nèi)容；

可以在前兩個(gè)ESRS報(bào)告期內(nèi)不披露「生物多樣性和生態(tài)系統(tǒng)（ESRS E4）」、「價(jià)值鏈中的工人（ESRS S2）」、「受影響的社區(qū)（ESRS S3）」、「消費(fèi)者和終端用戶（ESRS S4）」準(zhǔn)則規(guī)定的內(nèi)容。

針對(duì)所有企業(yè)，在首個(gè)ESRS報(bào)告期內(nèi)，可以不披露與非氣候環(huán)境議題（如污染、水、生物多樣性和資源使用）相關(guān)的預(yù)期財(cái)務(wù)影響信息，以及與自有勞動(dòng)力相關(guān)的某些數(shù)據(jù)點(diǎn)（如與工作相關(guān)的疾病數(shù)等）。

第三，增加自愿披露項(xiàng)。

在EFRAG 建議的自愿披露項(xiàng)的基礎(chǔ)上，歐盟委員會(huì)（EC）計(jì)劃將更多強(qiáng)制性數(shù)據(jù)點(diǎn)修訂為自愿性數(shù)據(jù)點(diǎn)。

比如，生物多樣性過渡計(jì)劃、自有勞動(dòng)力中的「非雇員」指標(biāo)，以及報(bào)告主體自愿披露為什么將某項(xiàng)可持續(xù)性主題認(rèn)定為不重要的原因等。

第四，改善某些披露規(guī)定的靈活性。

歐盟委員會(huì)（EC）為一些強(qiáng)制性披露數(shù)據(jù)點(diǎn)引入了靈活性。比如，針對(duì)重要性評(píng)估過程的方法，歐盟委員會(huì)（EC）提供了更多選擇。

第五，提升與全球主流標(biāo)準(zhǔn)的「互操作性」。

歐盟委員會(huì)（EC）繼續(xù)與ISSB和GRI密切合作，以確保ESRS與其他主流標(biāo)準(zhǔn)的互操作性。

三方之間的合作與發(fā)展，也一直受到全球關(guān)注。

除上述五個(gè)方面外，歐盟委員會(huì)（EC）亦對(duì)ESRS文本表述進(jìn)行了修訂，以提高標(biāo)準(zhǔn)的清晰度和可用性，并與歐盟其他法律框架保持一致。

此外，歐盟委員會(huì)（EC）還對(duì)ESRS（草案）修訂的成本-效益進(jìn)行了分析。

據(jù)估計(jì)，歐盟委員會(huì)（EC）擬采取的分階段實(shí)施措施將使此期間的報(bào)告總成本減少11.72 億歐元。

而由于「重要性」修訂及其他自愿披露規(guī)定，與EFRAG 最初提交的ESRS（草案）相比， 歐盟委員會(huì)（EC）的提案將使ESRS執(zhí)行的年度成本減少2.3億歐元。

市場(chǎng)對(duì)「放緩」ESRS表示擔(dān)憂

雖然歐盟委員會(huì)（EC）修訂ESRS的方案將產(chǎn)生巨大的經(jīng)濟(jì)效益，但市場(chǎng)似乎并不領(lǐng)情。

其中，經(jīng)過「重要性（Materiality）」修訂后，歐盟委員會(huì)（EC）將可持續(xù)信息披露內(nèi)容的選擇權(quán)交還給了企業(yè)。

這意味著在決定是否披露前，企業(yè)可以自行評(píng)估某個(gè)主題（披露要求或數(shù)據(jù)點(diǎn)）是否對(duì)其業(yè)務(wù)產(chǎn)生重大影響，或者其業(yè)務(wù)是否對(duì)某個(gè)主題（披露要求或數(shù)據(jù)點(diǎn)）有重大影響，即「雙重重要性」評(píng)估。

如此一來，似乎ESRS所有的規(guī)定均不再具有強(qiáng)制性。

盡管 EFRAG 曾建議，作為最低限度，氣候指標(biāo)都應(yīng)在 CSRD 下強(qiáng)制執(zhí)行，但歐盟委員會(huì)（EC）的修訂將使氣候指標(biāo)成為自愿性指標(biāo)。

在歐盟委員會(huì)發(fā)布意見征集公告后，歐洲可持續(xù)投資論壇（Eurosif）發(fā)表了一份題為「呼吁制定雄心勃勃的歐盟可持續(xù)發(fā)展報(bào)告準(zhǔn)則（ESRS）」的聲明。

在聲明中，Eurosif表示，與EFRAG在2022年11月提交的標(biāo)準(zhǔn)相比，歐盟委員會(huì)（EC）的修訂草案標(biāo)志著雄心的重大挫折（mark a significant setback in ambition）。

其中，歐盟委員會(huì)（EC）讓報(bào)告主體對(duì)所有ESRS披露要求和數(shù)據(jù)點(diǎn)進(jìn)行重要性評(píng)估，將允許報(bào)告主體有效地省略其可持續(xù)披露的全部?jī)?nèi)容。

這違背了 EFRAG 的最終技術(shù)建議，即ESRS披露要求始終是重要的。該建議曾得到公司、投資者、其他金融市場(chǎng)參與者及民間社會(huì)代表的支持。

Eurosif認(rèn)為，如果歐盟委員會(huì)（EC）的修訂提案通過，該授權(quán)法案可能會(huì)破壞 CSRD的有效性以及歐盟可持續(xù)金融框架的實(shí)施和一致性。

比如機(jī)構(gòu)投資者在遵守SFDR要求時(shí)，將繼續(xù)難以獲得來自公司披露的可靠且可比的ESG數(shù)據(jù)。

其他積極的ESG投資機(jī)構(gòu)和投資者聯(lián)盟，均對(duì)此表達(dá)了類似的擔(dān)憂。

作為目前全球范圍內(nèi)系統(tǒng)性、完整性及清晰度較高的可持續(xù)信息披露準(zhǔn)則，ESRS受到全球關(guān)注，但亦面臨諸多挑戰(zhàn)。

從NFRD過渡到CSRD后，受影響的企業(yè)數(shù)量從過去的大約11,700家增加到了50,000家。

考慮到不同規(guī)模、不同認(rèn)知水平的企業(yè)在可持續(xù)信息披露方面的執(zhí)行難度，歐盟委員會(huì)（EC）不得不選擇削弱監(jiān)管力度，但同時(shí)也「澆滅」了ESG投資者獲得高質(zhì)量ESG數(shù)據(jù)的希望。

歐盟在可持續(xù)發(fā)展監(jiān)管方面一直都較為激進(jìn)，但在全球經(jīng)濟(jì)面臨下行壓力的時(shí)期，貿(mào)然增加企業(yè)負(fù)擔(dān)，還需要慎重考慮。

按照計(jì)劃，接下來的時(shí)間安排為，2023年7月7日，歐盟委員會(huì)（EC）結(jié)束ESRS公開征集意見的工作。

在此之后，ESRS將以授權(quán)法案的形式進(jìn)行歐盟委員會(huì)（EC）投票。

通過歐盟委員會(huì)（EC）投票后，授權(quán)法案將交由歐洲議會(huì)和理事會(huì)進(jìn)行至少兩個(gè)月的審議，并最終成為正式法案。

但倘若未通過任一環(huán)節(jié)的審核與投票，ESRS或?qū)⑦M(jìn)入漫長的再修訂階段。

不過，CSRD已經(jīng)在今年1月5日正式生效，第一批按照ESRS進(jìn)行可持續(xù)信息披露的企業(yè)將于明年據(jù)此披露2023年度報(bào)告。

因此，歐盟都會(huì)在今年年底前出臺(tái)正式的ESRS授權(quán)法案。屆時(shí)，我們將看到歐盟監(jiān)管部門將作何選擇。

本文源自：ESG老妹兒

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