6月23日晚，世茂集團(tuán)控股有限公司發(fā)布公告，披露獨(dú)立調(diào)查的主要調(diào)查結(jié)果。

據(jù)觀點(diǎn)新媒體查詢，公告顯示，如日期為2022年7月19日的公告所載，世茂集團(tuán)復(fù)牌條件之一為必須就前任核數(shù)師羅兵咸于辭任函中提出的事項進(jìn)行適當(dāng)?shù)莫?dú)立調(diào)查、公布調(diào)查結(jié)果并采取適當(dāng)?shù)难a(bǔ)救措施。

(資料圖)

羅兵咸在辭任函中指出，于審計公司截至2021年12月31日止年度財務(wù)報表的過程中，從媒體報道及其他公開來源的資訊中獲悉，世茂集團(tuán)于若干信托貸款安排上出現(xiàn)違約，當(dāng)時正在與信托貸款人商討延期還款。媒體報道顯示，該等信托貸款由合營企業(yè)/聯(lián)營公司為集團(tuán)融資而借入，并以集團(tuán)資產(chǎn)質(zhì)押以及公司及其若干附屬公司擔(dān)保的形式提供全部/部分抵押品。

羅兵咸已注意到四項于2020年或之前訂立的此類信托貸款安排，并指稱該等信托貸款（包括集團(tuán)提供的若干質(zhì)押/擔(dān)保）此前并無向其披露。

由于當(dāng)時爆發(fā)的COVID-19疫情及實施的各項疫情防控措施，世茂集團(tuán)未能及時向羅兵咸提供所要求的資料。羅兵咸于2022年3月24日提出辭任核數(shù)師。

因此，世茂集團(tuán)已聘請羅申美就上述羅兵咸于辭任函中提出的事項進(jìn)行獨(dú)立調(diào)查。

公告顯示，關(guān)于羅兵咸于辭任函中提出媒體所報道有關(guān)該等信托貸款的表述是否準(zhǔn)確一事，羅申美已就該等信托貸款安排審閱公開記錄及文件，并已與公司確認(rèn)媒體所報道的信托貸款安排于媒體報道當(dāng)日屬準(zhǔn)確。

信托貸款1方面，于2020年9月8日，世茂集團(tuán)的一間聯(lián)營公司（作為借款人）與信托公司1訂立信托貸款協(xié)議，貸款總額為人民幣14億元。世茂集團(tuán)的兩間附屬公司為該貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，一間附屬公司100%股權(quán)及其所擁有項目的土地使用權(quán)及在建工程亦質(zhì)押/抵押予信托公司1作為增信。

為避免資金閑置，信托貸款1的所得款項人民幣14億元已由聯(lián)營公司最終轉(zhuǎn)撥至世茂集團(tuán)的附屬公司，用于其物業(yè)開發(fā)項目的開發(fā)及建設(shè)。

信托貸款2的首筆授信方面，于2018年4月，為參與開發(fā)集團(tuán)于深圳的大型地產(chǎn)項目，信托公司2向世茂集團(tuán)一間附屬公司提供人民幣150億元的綜合授信。

根據(jù)首筆授信，信托公司2通過其關(guān)聯(lián)公司對前述集團(tuán)附屬項目公司的股東公司增資人民幣49.4億元，以獲取該附屬公司30%股權(quán)，并以股東名義向該股東公司提供總額約人民幣37.6億元的股東借款。信托公司2亦以受讓特定資產(chǎn)收益權(quán)的形式向該附屬項目公司發(fā)放融資資金人民幣45億元。

于2018年，世茂集團(tuán)兩間附屬公司向信托公司2提供了連帶責(zé)任擔(dān)保、附屬項目公司的股權(quán)及深圳項目土地使用權(quán)亦質(zhì)押/抵押予信托公司2。首筆授信下的相關(guān)交易金額及資產(chǎn)抵押已計入集團(tuán)于2018年起的綜合財務(wù)報表，且該等擔(dān)保及抵押已在當(dāng)年向羅兵咸披露。

根據(jù)首筆授信，世茂集團(tuán)附屬公司于2018年獲得資金合共人民幣132億元。于2020年，附屬公司已向信托公司2償還人民幣45億元。同時，自2020年5月至7月，世茂集團(tuán)的一間合營企業(yè)將人民幣87億元劃入信托公司2的前述關(guān)聯(lián)公司，但信托公司2的關(guān)聯(lián)公司則仍然保留其對集團(tuán)附屬公司的30%股權(quán)。

至于信托貸款2的第二筆授信，于2020年7月，信托公司2向前述附屬項目公司授予一筆人民幣110億元的綜合授信，以延續(xù)于2018年授予的首筆授信，繼而信托公司2向世茂集團(tuán)一間合營企業(yè)放款人民幣87億元。

因信托公司2在2020年第二筆授信后，關(guān)聯(lián)公司仍然持有世茂集團(tuán)附屬公司30%的股權(quán)且仍為股東，因此世茂集團(tuán)附屬公司于2020年的會計記錄中，仍維持信托公司2的關(guān)聯(lián)公司在首筆授信下投入的資金計入實收資本和股東借款的會計記錄，未進(jìn)行任何變更。

信托貸款3方面，于2020年6月18日，世茂集團(tuán)的一間聯(lián)營公司（作為借款人）與信托公司3訂立信托貸款協(xié)議（其后經(jīng)修訂），至2021年貸款總額為人民幣6億元。世茂集團(tuán)一間附屬公司為該信托貸款安排提供連帶責(zé)任擔(dān)保，而世茂集團(tuán)提供差額補(bǔ)足承諾，另三間附屬項目公司亦將其物業(yè)抵押予信托公司3作為增信。

為避免資金閑置，信托貸款3的所得款項已由聯(lián)營公司最終轉(zhuǎn)撥至世茂集團(tuán)附屬公司作為預(yù)付款項，用于其物業(yè)開發(fā)項目的開發(fā)及建設(shè)。

信托貸款4方面，于2019年及2020年，世茂集團(tuán)合營企業(yè)（作為借款人）與信托公司4訂立信托貸款安排，貸款總額累積為人民幣19.08億元。世茂集團(tuán)一間附屬公司為該貸款提供連帶責(zé)任擔(dān)保，而世茂集團(tuán)承擔(dān)差額補(bǔ)足義務(wù)，一間附屬公司及一間合營企業(yè)將其所持相關(guān)物業(yè)開發(fā)項目的土地使用權(quán)抵押予信托公司4作為增信。

該貸款的所得款項最終轉(zhuǎn)撥至世茂集團(tuán)附屬公司后，又轉(zhuǎn)撥回該合營企業(yè)（借款人）用于其項目開發(fā)及建設(shè)。

綜上，對于羅兵咸于辭任函中提出的事項，羅申美透過審閱實物記錄及電腦法證審閱程序，注意到該等信托貸款安排由發(fā)起至審批均有清晰記載。該等信托貸款安排中，每筆實質(zhì)均由相關(guān)項目公司財務(wù)人員發(fā)起，經(jīng)世茂集團(tuán)總部的法律、融資、風(fēng)控及財務(wù)職能部門審批，最后經(jīng)一名執(zhí)行董事及集團(tuán)財務(wù)管理中心負(fù)責(zé)人批準(zhǔn)。

因此，世茂集團(tuán)從未試圖向羅兵咸隱瞞該等信托貸款安排的存在。

另外，鑒于自2022年以來內(nèi)地房地產(chǎn)行業(yè)遭遇整體困難，不可避免地造成行業(yè)人員或主動或被動的離職，世茂集團(tuán)人事安排亦是同樣經(jīng)過較大變動，包括財務(wù)管理人員在內(nèi)的大量員工離職。管理層現(xiàn)時判斷此前未向羅兵咸披露該等信托貸款的增信措施的原因是，時任財務(wù)管理人員認(rèn)為年報的財務(wù)報表附注僅要求披露為集團(tuán)附屬公司的借款提供的抵押及擔(dān)保，因此并未包括向合營企業(yè)及聯(lián)營公司所提供的抵押及擔(dān)保。

此外，由于2020年或之前相關(guān)項目的開發(fā)及建設(shè)進(jìn)度以及銷售情況相對理想，故管理層現(xiàn)時判斷是時任項目財務(wù)人員認(rèn)為違約可能性甚微，以及觸發(fā)履約擔(dān)保的可能性較小，因而未作披露。

根據(jù)世茂集團(tuán)于2020年及2021年中向羅兵咸提供的抵押及擔(dān)保清單，當(dāng)中并無包括與信托貸款1、信托貸款3及信托貸款4相關(guān)的增信安排。由于當(dāng)時對接羅兵咸審計工作的財務(wù)員工已經(jīng)離職，世茂集團(tuán)目前并不能確認(rèn)自2020年開始工作底稿已不見有關(guān)信托貸款2的抵押質(zhì)押記錄的原因。

公告顯示，信托貸款1、信托貸款3及信托貸款4均已于借款人相應(yīng)財務(wù)期間的資產(chǎn)負(fù)債表入賬列作負(fù)債，并于世茂集團(tuán)2020年的綜合資產(chǎn)負(fù)債表按權(quán)益法的股權(quán)投資比例合并入賬。

于2021年11月，信托公司1與（其中包括）世茂集團(tuán)相關(guān)附屬公司訂立補(bǔ)充協(xié)議，據(jù)此，一家附屬公司成為信托貸款1的共同債務(wù)人并承擔(dān)還款責(zé)任。

因此，世茂集團(tuán)已將信托貸款1計入截至2021年12月31日止年度的綜合財務(wù)報表。

2022年初，信托公司3與（其中包括）世茂集團(tuán)相關(guān)附屬公司訂立備忘錄，據(jù)此，相關(guān)附屬公司成為信托貸款3的共同借款人，并由該附屬公司陸續(xù)償還部分貸款予信托公司3。

因此，世茂集團(tuán)已將信托貸款3計入截至2021年12月31日止年度的綜合財務(wù)報表。

就信托貸款4而言，由于世茂集團(tuán)相關(guān)合營企業(yè)的經(jīng)營狀況欠佳，該項目合營企業(yè)法人股東的合作方已于2022年下半年協(xié)議退出該合營企業(yè)。該合營企業(yè)成為世茂集團(tuán)附屬公司，并已將信托貸款4并入集團(tuán)截至2022年12月31日止年度的綜合財務(wù)報表。

就信托貸款2而言，對于2020年第二筆授信完成置換后，沒有對相應(yīng)的會計科目做出調(diào)整的原因，世茂集團(tuán)認(rèn)為該筆置換是首筆授信安排的延續(xù)。

同時，信托公司2的關(guān)聯(lián)公司并沒有向世茂集團(tuán)退還所持有的相關(guān)附屬公司30%的股權(quán)，仍然是股東，因此集團(tuán)在置換完成后的財政年度合并報表并沒有進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整。

及后，考慮到信托公司2于2018年及2020年連續(xù)兩次授信及資金投入為對原有安排的替代或延續(xù)，且投資金額不變，信托公司2與世茂集團(tuán)于2022年3月初就“觀察期”達(dá)成共識，重新協(xié)商臨時還款計劃，將第二筆授信下的整項安排作為固定期限的債務(wù)，以及信托公司2于2022年選擇以債權(quán)人角色主張其權(quán)益。

截至2022年末，世茂集團(tuán)已將該筆股權(quán)投入和股東借款調(diào)整為計息負(fù)債。

羅申美的調(diào)查結(jié)果進(jìn)一步顯示，羅兵咸于辭任函中提出的其中一個關(guān)注事項，為世茂集團(tuán)是否有其他尚未披露的信托貸款安排。羅申美已對世茂集團(tuán)的貸款記錄作出審查，并注意到截至2021年12月31日的14間貿(mào)易及采購合營企業(yè)/聯(lián)營公司以及13間開發(fā)合營企業(yè)/聯(lián)營公司存有與上述信托貸款安排（信托貸款2除外）相類似的信托貸款安排。

公告稱，該等其他信托貸款安排為世茂集團(tuán)相關(guān)合營企業(yè)/聯(lián)營公司與其他獨(dú)立信托公司于2021年或之前年度訂立的。14間貿(mào)易及采購合營企業(yè)/聯(lián)營公司以及13間開發(fā)合營企業(yè)/聯(lián)營公司的大部分信托貸款，以世茂集團(tuán)的擔(dān)?；蛸Y產(chǎn)作為抵押。

羅申美已審查世茂集團(tuán)向羅兵咸提供的抵押及擔(dān)保清單，并注意到清單并不包括與該等其他信托貸款相關(guān)的擔(dān)?；蛸Y產(chǎn)質(zhì)押。該等合營企業(yè)/聯(lián)營公司截至2021年12月31日及2022年12月31日的信托貸款本金余額分別為人民幣429.8億元及人民幣340.1億元。

公告進(jìn)一步顯示，因部分信托貸款實際已獲世茂集團(tuán)的附屬公司使用并承擔(dān)還款責(zé)任，故集團(tuán)已將當(dāng)中合共人民幣116.2億元的信托貸款本金余額計入截至2021年12月31日止年度的綜合財務(wù)報表。

于2022財政年度，由于該等合營企業(yè)/聯(lián)營公司的股東退出或有意退出合作安排，世茂集團(tuán)決定將上述信托貸款本金余額合共人民幣243.4億元計入截至2022年12月31日止年度的綜合財務(wù)報表。

此外，最初已于2021年綜合入賬的信托貸款余額于2022財政年度已減少至人民幣96.7億元，14間貿(mào)易及采購合營企業(yè)/聯(lián)營公司以及13間開發(fā)合營企業(yè)/聯(lián)營公司的信托貸款總額合共人民幣340.1億元，已悉數(shù)于截至2022年12月31日的財務(wù)報表綜合入賬。

關(guān)于2021年至2022年14間貿(mào)易及采購合營企業(yè)/聯(lián)營公司以及13間開發(fā)合營企業(yè)/聯(lián)營公司的信托貸款的會計處理，相關(guān)貸款于發(fā)生時已記入合營企業(yè)/聯(lián)營公司的當(dāng)期財務(wù)報表，其后于世茂集團(tuán)的綜合財務(wù)報表按權(quán)益法的股權(quán)投資比例合并入賬。

因此，于世茂集團(tuán)截至2021年12月31日的綜合財務(wù)報表中，除3間貿(mào)易合營企業(yè)/聯(lián)營公司及7間開發(fā)合營企業(yè)/聯(lián)營公司的信托貸款本金余額人民幣116.2億元因附屬公司使用并承擔(dān)還款責(zé)任而合并入賬至公司綜合財務(wù)報表外，14間貿(mào)易及采購合營企業(yè)/聯(lián)營公司以及13間開發(fā)合營企業(yè)/聯(lián)營公司的其他信托貸款本金余額合共人民幣313.6億元，已于世茂集團(tuán)綜合財務(wù)報表按權(quán)益法的股權(quán)投資比例入賬。

然而，由于該等合營企業(yè)/聯(lián)營公司的股東已于2022年完成退出或表示有意退出，故世茂集團(tuán)決定將該14間貿(mào)易及采購合營企業(yè)/聯(lián)營公司以及13間開發(fā)合營企業(yè)/聯(lián)營公司的所有信托貸款合共人民幣340.1億元，綜合入賬至截至2022年12月31日止年度的財務(wù)報表。

如上文所述，所有相關(guān)信托貸款現(xiàn)已于綜合財務(wù)報表中入賬，且有關(guān)信托貸款的詳情已提供予現(xiàn)任核數(shù)師中匯安達(dá)，供其審核財務(wù)報表。

由于貸款的性質(zhì)已予澄清，世茂集團(tuán)董事會信納關(guān)于該等信托貸款的事項已獲解決。董事會認(rèn)為，獨(dú)立調(diào)查屬充分，原因如下：獨(dú)立調(diào)查涵蓋該等信托貸款項下所有合同；該等信托貸款的資金流可予清楚追蹤，所有金額均可予解釋；羅申美已對安排涉及的所有實體進(jìn)行背景調(diào)查，概無實體為本公司的關(guān)連人士；及集團(tuán)的其他信托貸款安排已獲確定。

董事會亦認(rèn)為，毋須進(jìn)行額外的調(diào)查程序，原因如下：誠如獨(dú)立調(diào)查報告所述，由于財務(wù)管理人員理解為只需要向羅兵咸披露為集團(tuán)附屬公司的債務(wù)提供的擔(dān)?；蛸|(zhì)押，因此并無向羅兵咸披露有關(guān)該等信托貸款及增信的資料，當(dāng)中并無涉及世茂集團(tuán)人員的任何不誠實或欺詐行為；及所有信托貸款現(xiàn)已計入集團(tuán)的綜合財務(wù)報表。

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